证券代码：600037证券简称：歌华有线公告编号：临2025-009
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?公司将于2025年5月21日召开2024年年度股东大会
一、董事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2025年4月11日以电子邮件或其他电子通讯的方式发出。会议于2025年4月23日（星期三）上午9：30在公司七层第二会议室以现场方式召开，出席会议的董事应到14人，实到13人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。公司董事问永刚先生因公未能出席会议，书面委托董事万涛先生代为表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下议案：
（一）《2024年度财务分析报告》
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《2024年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了公司总经理韩霁凯先生所作的《2024年度总经理工作
报告》，认为2024年度公司经营管理层充分、有效地执行并落实了董事会、股东大会的各项决议及公司各项管理制度，报告内容客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作成果。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（三）《2024年度董事会工作报告》2024年度，公司董事会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展，全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（四）《2024年年度报告及摘要》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。公司2024年年度报告及摘要的格式和编制内容，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，报告的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（五）《2024年度利润分配预案》公司为提振投资者信心，传递经营韧性信号，保障持续、稳定、健康发展，结合2024年度业绩情况及2025年度估值提升计划等因素，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按每10股派发现金红利0.27元（含税）向全体股东分配。截至2024年12月31日，公司的总股本为1,391,777,884股，以此
计算合计拟派发现金红利37,578,002.87元（含税），本年度资本公积金不转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2025-011）。议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（六）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的议案》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，2025年财务报告审计费用为119万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-012）。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（七）《关于变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，2025年内部控制审计费用为40万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于变更内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2025-013）。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司2024年度募集资金的存放、使用与管理符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-014）。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（九）《2024年度内部控制评价报告》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，《2024年度内部控制评价报告》具备完整性、合理性、有效性，不存在重大、重要缺陷。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十）《2024年社会责任报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年社会责任报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于公司2025年日常关联交易的议案》本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事郭章鹏先生、问永刚先生、万涛先生、韩霁凯先生、许新德先生、辛双百先生回避表决。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-015）。
议案表决情况如下：8票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）《关于2024年度计提信用及资产减值准备的议案》本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》等相关要求，计提依据充分，与公司实际经营情况相符，计提信用及资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够公允、客观、真实地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2024年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-016）。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）《公司2025年第一季度报告》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。《公司2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际经营情况，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）《关于会计政策变更的议案》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务情况、经营成果等产生重大影响。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2025-017）。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）《关于聘任证券事务代表的议案》董事会同意聘任杨琴女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：临2025-018）。议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）《关于拟定2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案能够进一步完善公司薪酬管理体系，建立更为合理的激励和约束机制，确保董事、高级管理人员收入分配公正、透明、规范，有利于实现公司长远利益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于拟定2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2025-019）。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》本议案已经公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。公司制定《会计师事务所选聘制度》，可以进一步规范选聘、续聘、变更会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）《关于召开2024年度股东大会的议案》公司拟定于2025年5月21日（星期三）下午2：30在本公司三层第九会议室召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-020）。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。上述议案的第一、三、四、五、六、七、十九项以及第十八项议案中的关于
拟定2025年度董事薪酬方案内容尚需提请股东大会审议。会上还听取了《2024年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2025年4月25日