600123 山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年年度报告
山西兰花科技创业股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司董事长郝跃洲、副总经理兼总会计师韩建中及计划财务部部长李军莲声明：保证
年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者
的实质承诺，请投资者注意投资风险。
六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经北京兴华会计师事务
所审计，公司 2012 年度实现归属于母公司净利润 1,862,871,876.18 元，其中母公司实现净
利润 2,235,246,543.65 元，提取 10%的法定盈余公积金 223,524,654.36 元，当年可供分配利
润 2,011,721,889.29 元。综合考虑股东回报和公司自身发展，公司拟以 2012 年末总股本
114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 6 元(含税) ，共计分配现金股利 685,440,000.00
元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
七、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 21
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 128
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
兰花集团或集团公司 指 山西兰花煤炭实业集团有限公司
兰花科创、本公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司
伯方煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司伯方煤矿分公司
唐安煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤矿分公司
大阳煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司大阳煤矿分公司
望云煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司望云煤矿分公司
玉溪煤矿 指 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司
口前煤业 指 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司
永胜煤业 指 山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司
兰花焦煤 指 山西兰花焦煤有限公司
兰兴煤业 指 山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司
宝欣煤业 指 山西古县兰花宝欣煤业有限公司
同宝煤业 指 山西兰花同宝煤业有限公司
百盛煤业 指 山西兰花百盛煤业有限公司
芦河煤业 指 山西兰花集团芦河煤业有限公司
沁峪煤业 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
亚美大宁 指 山西亚美大宁能源有限公司
田悦化肥分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司田悦化肥分公司
化肥分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司化肥分公司
化工分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司
阳化分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司阳化分公司
兰花煤化工 指 山西兰花煤化工有限责任公司
清洁能源 指 山西兰花清洁能源有限责任公司
丹峰化工 指 山西兰花丹峰化工股份有限公司
重庆太阳能 指 重庆兰花太阳能电力股份有限公司
新材料分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司新材料分公司
兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中描述了市场风险、安全风险等风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅第
四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内
容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 山西兰花科技创业股份有限公司
公司的中文名称简称 兰花科创
公司的外文名称 SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SLSVC
公司的法定代表人 郝跃洲
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王立印 焦建波
山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花 山西省晋城市凤台东街 2288
联系地址
科技大厦 号兰花科技大厦
电话 0356-2189656 0356-2189656
传真 0356-2189608 0356-2189600
电子信箱 wly@chinalanhua.com lhjjb@chinalanhua.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.chinalanhua.com
电子信箱 lanhua@chinalanhua.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券与投资部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
Ａ股 上海证券交易所 兰花科创 600123 G 兰花
六、 公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2012 年 6 月 20 日
注册登记地点 山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 晋国税字 140507713630037
组织机构代码 71363003-7
(一)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年度报告公司基本情况
(二)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来主营业务未发生变化。
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(三)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东未发生变化。
七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
名称 北京兴华会计师事务所有限公司
办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
杨轶辉
签字会计师姓名
王权生
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入 7,600,508,973.54 7,607,963,373.98 -0.10 5,811,572,148.30
归属于上市公司股东的净利润 1,862,871,876.18 1,662,627,780.25 12.04 1,314,234,021.80
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,892,923,955.98 1,789,164,414.65 5.80 1,425,083,395.09
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,021,498,413.05 1,174,989,059.53 -13.06 1,294,779,503.66
本期末比上年同
2012 年末 2011 年末 2010 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 9,531,733,851.96 7,957,610,009.34 19.78 6,544,494,031.03
总资产 20,374,110,880.92 15,187,027,782.88 34.15 13,561,648,092.01
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.6307 1.4554 12.04 1.1504
稀释每股收益（元／股） 1.6307 1.4554 12.04 1.1504
扣除非经常性损益后的基本每股
1.6570 1.5661 5.80 1.2475
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.30 22.93 减少 1.63 个百分点 22.17
扣除非经常性损益后的加权平均
21.65 24.67 减少 3.02 个百分点 24.04
净资产收益率（%）
2012 年 6 月，公司实施了 2011 年度利润分配方案，以 2011 年末总股本 57120 万股为基数，向全体股东送 5 股，
转增 5 股。公司总股本增加到 114240 万股。按最新股本计算，公司 2010 年每股收益为 1.1504 元，2011 年为
1.4554 元。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -9,519,653.15 -82,014,129.26 -10,626,544.34
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 12,952,338.75 11,480,474.74 10,712,620.24
受的政府补助除外
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,940,948.70 12,953,980.92
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 237,806.80
的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 333,714.12
受托经营取得的托管费收入 25,600,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,728,224.06 -75,352,859.10 -167,468,912.18
少数股东权益影响额 5,301,359.80 8,100,088.57 13,468,982.24
所得税影响额 3,608,384.74 2,071,035.15 4,510,499.83
合计 -30,052,079.80 -126,536,634.40 -110,849,373.29
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，面对宏观经济增速放缓，煤炭市场价格下行等外部环境，公司董事会按照年初制
定的经营发展目标，积极采取有力措施，通过狠抓安全生产、加快项目建设、强化基础管理、
推进技术创新，确保公司经营发展在严峻的经济形势条件下，继续保持平稳健康运行的发展态
势。
主要经营指标稳中有升。全年煤炭产量 577.49 万吨，销量 627.28 万吨；尿素产量 157.56 万
吨，销量 152.84 万吨；二甲醚产量 21.87 万吨，销量 21.69 万吨；实现营业收入 76 亿元，与去
年同期基本持平；实现利润总额 23.06 亿元，同比增长 9.17%；归属于母公司股东净利润 18.63
亿元，同比增长 12.04%。
项目建设稳步推进。新建年产 20 万吨己内酰胺项目一期工程，完成了土地平整、桩基、强
夯和锅炉等大型长周期设备的招标采购；新建 240 万吨/年玉溪矿，主副斜井、进回风立井完成
揭煤，变电站、瓦斯抽放泵站、地面联合建筑等投入使用，井巷工程即将进入二期工程建设，
其他收购与资源整合煤矿项目一期工程基本完成。
基础管理持续向好。坚持依法治企，规范运作，不断完善公司治理，内控管理进入全国上
市公司百强企业行列。煤炭成本控制继续保持同行业先进水平，化肥企业实现长周期满负荷稳
定运行，装置能力得到有效发挥，全年实现利润 1.08 亿元，同比减亏 2.3 亿元，两个化工厂经
营状况也有所好转，彻底扭转了经营被动局面。
安全生产运行平稳。按照全国\"安全生产年\"和全省\"基础建设年\"活动要求，以安全标准化建
设为契机，进一步健全和完善安全管理制度，加大隐患排查治理力度，加强工艺过程风险分析
及控制、设备设施管理、危化品储装运等方面督查力度，安全管理基础进一步夯实；全年安排
安全专项资金 1.39 亿元，安全工艺装备水平和安全硬件保障能力进一步提高。
科技创新成效显著。技术创新工作围绕提升产业发展水平、提高资源回收率、增强安全保
障能力、推进企业绿色低碳发展等重点，全年实施科技创新项目 17 项，完成投资 2069 万元，
获得专利授权 20 项，动力灾害危险性应力实时预报研究、全光纤分布式线性温度监测系统应用
两个项目列为山西省企业重点创新项目。与清华大学共同承担的国家 863 重点项目\"大型装备维
修、维护与大修(MRO)支持系统\"获得山西省科技进步奖三等奖和中国煤炭工业协会科学技术奖
三等奖。
资本运作取得突破。报告期内，公司顺利完成第四次再融资工作，通过公开发行公司债券
方式一次性募集资金 30 亿元，债券期限 5 年，票面利率 5.09%，募集资金全部用于偿还银行贷
款，补充流动资金。本次再融资，进一步拓宽了公司融资渠道，优化了企业财务结构，为公司
健康发展提供了有力的资金保障。
综合实力明显提升。公司综合实力在中国上市公司 500 强排行榜中比 2011 年位次前移 6 位
至第 425 位，先后荣获中国蓝筹上市公司金鼎奖、中国上市公司资本品牌百强和市值管理百佳
等荣誉称号。公司股票继入选上证 180、沪深 300 指数后，入选上证 50 指数样本股，公司在资
本市场的影响力和知名度进一步提高。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,600,508,973.54 7,607,963,373.98 -0.10
营业成本 4,193,366,771.63 4,076,445,182.98 2.87
销售费用 232,880,994.60 221,745,421.27 5.02
管理费用 1,093,356,742.43 807,499,630.56 35.40
财务费用 165,786,734.73 139,759,626.90 18.62
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经营活动产生的现金流量净额 1,021,498,413.05 1,174,989,059.53 -13.06
投资活动产生的现金流量净额 -1,738,111,941.60 -796,292,009.46 -118.28
筹资活动产生的现金流量净额 1,862,205,550.90 -663,211,649.33
2、 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司主营业务收入完成 755361 万元，完成年计划 850000 万元的 88.87%，较上年
增长 0.99%。其中：煤炭实现收入 464514 万元，占 45.42%,较上年增长 5.20%，化肥化工实现
收入 501918 万元，占 49.07%,较上年增长 2.23%，其他产品实现收入 56360 万元，占 5.51%，
较上年减少 23.68%，内部交易抵消收入 267430.74 万元。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期，公司煤炭产量 577.49 万吨，销售量 627.68 万吨，实现收入 464514 万元，同比增
长 5.20%，主要是公司所属生产矿井煤炭售价较同期降低 96.53 元/吨，减少收入 60240 万元，
销量增加 98.32 万吨，增加收入 82224 万元；化肥化工实现收入 501918 万元，同比增长 2.23%，
主要是尿素售价较同期升高 90.28 元/吨，增加收入 13798 万元，尿素销量较同期增加 7.08 万吨，
增加收入 14442 万元。
(3)主要销售客户的情况
公司五名客户的营业收入占公司全部营业收入的 15.34%。详细情况见财务报告附注三十九.4
3、 成本
(1) 生产成本分析表
单位:万元
分产品情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成 上年同期金
分产品 成本构成项目 本期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%) 额
(%) 动比例(%)
煤炭产品 原材料 22,920.99 15.74 20,609.24 15.88 11.22
人工 75,006.64 51.52 60,812.50 46.85 23.34
其他 47,656.71 32.74 48,369.31 37.27 -1.47
尿素产品 直接材料 249,777.85 85.65 232,353.98 86.89 7.50
直接人工 19,522.98 6.69 14,118.20 5.28 38.28
制造费用 22,324.36 7.66 20,936.40 7.83 6.63
(2) 主要供应商情况
公司向前五名供应商采购总额为 975,032,995.13 元，占公司营业成本的 23.47%。
4、 费用
管理费用比上年增加 35.4%，主要是因为工资、社会保险的增加和公司资源整合矿井开办费计
入所致。
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5、研发支出情况表
单位：万元
本期费用化研发支出 1,684
本期资本化研发支出
研发支出合计 1,684
研发支出总额占净资产比例（%） 0.16
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.22
6、现金流
投资活动现金流量净额同比减少 118.27%，主要是本期公司整合矿井改造支出增加。
筹资活动现金流量净额同比增加 11.98 亿元，主要是公司在报告期内完成发行 30 亿元公司债券。
7、发展战略和经营计划进展说明
公司 2012 年经营目标提出煤炭产量 622 万吨，实际生产煤炭 577.49 万吨，主要原因是伯方
煤矿分公司因地质条件复杂，井下搬家多，产量比同期减少；同时公司整合矿井兰花焦煤宝欣
煤业因政策性因素停工时间较长，未能按计划进行联合试运转，影响煤炭产量。
尿素产量计划 144 万吨，实际生产 157.56 万吨，超过计划产量 13.56 万吨，主要是公司化肥
企业不断强化设备管理和工艺，通过科学调度，实现长周期稳定运行，生产装置生产能力得到
充分发挥。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本
（％） 上年增减(%) 上年增减(%) 增减（%）
减少 7.69 个
煤炭产品 4,645,142,562.20 1,611,861,253.66 65.30 5.20 35.13
百分点
增加 3.03 个百
化肥产品 5,019,175,054.13 4,687,749,461.77 6.60 2.23 -0.08
分点
增加 0.45 个百
其他收入 563,596,195.94 532,819,869.98 5.46 -23.68 -24.04
分点
内部交易抵
-2,674,307,423.40 -2,677,580,283.37
消金额
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 423,457,947.89 63.17
华北地区 4,302,692,943.21 27.24
华东地区 2,575,011,155.00 -6.32
华南地区 532,073,919.92 25.44
华中地区 2,247,669,323.60 -24.00
西北地区 129,773,720.16 -52.70
西南地区 17,234,802.49 -2.34
内部交易抵销金额 -2,674,307,423.40
(三) 资产、负债情况分析
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单位:元
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
产的比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 3,276,444,473.44 16.08 2,062,954,395.34 13.58 58.82
应收帐款 19,730,538.04 0.10 15,000,584.97 0.10 31.53
预付款项 555,371,755.24 2.73 388,298,973.89 2.56 43.03
一 年内到期的
2,962,652.32 0.015 4,899,387.98 0.03 -39.53
非流动资产
在建工程 2,115,525,648.80 10.38 1,108,068,769.08 7.30 90.92
工程物资 27,828,252.89 0.14 833,558.37 0.001 3,238.49
无形资产 4,586,314,120.16 22.51 1,898,109,349.96 12.50 141.63
应付票据 249,543,522.17 1.23 31,141,525.57 0.21 701.32
长期借款 507,935,453.08 2.49 803,232,230.08 5.29 -36.76
应付债券 2,993,965,414.35 14.69
长期应付款 1,639,768,164.81 8.05
货币资金：发行
