大连电瓷集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了健全大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的职责，规范公司总经理、副总经理及财务负责人的行为，提高工作质量和效率，防范和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 总经理组织其他高级管理人员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。在履行职权时，应当遵守相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司总经理应当具备下列条件:
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正，有较强的使命感和开拓进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。
第五条 总经理的任职资格要求同样适用于公司其他高级管理人员，总经理及其他高级管理人员的任职资格应当符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
第六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责；公司设副总经理2至9名，协助总经理工作；设财务负责人1名，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第七条 公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司总经理及其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职务。
第九条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。该等人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。
第三章 总经理、副总经理及财务负责人的职权范围
第一节 总经理的职权范围
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的主要管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、生产经营相关协议等（采购、销售、租赁、委托经营、受托经营等）合同的签署；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运用和盈亏情况，应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。总经理不得变更董事会决议，不得越权行使职责。
第十三条 总经理根据公司经营管理具体情况，提请董事会聘任副总经理的人数不得超过《公司章程》规定的人数。总经理提名的副总经理和财务负责人，应附该人选的简历、工作业绩。
副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会建议总经理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议解聘；总经理不提议解聘的，对此产生的后果承担相应的责任。
第十四条 总经理拟定公司内部管理机构设置方案、公司主要管理制度，报董事会批准后实行。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十五条 总经理制定公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、安全保卫规章、
卫生环保规章、文件收发及档案管理规章等具体规章应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。第十六条 总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；副总经理、财务负责人等高级管理人员可以受邀列席董事会会议。非兼任董事的总经理、副总经理、财务负责人在董事会上没有表决权。第十七条 总经理不能履行上述职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行总经理职权。
第二节 副总经理职权范围
第十八条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第十九条 副总经理的职权范围为：
（一）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，完成分管任务、实现分管目标；
（二）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有关职能部门，编制公司及各部门工作计划，并跟踪进行检查、督促、考核、总结；
（三）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大项目和投资计划的组织实施工作；
（四）完成总经理交办的其他工作。
第三节 财务负责人职权范围
第二十条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属
子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第二十一条 总经理依据《公司章程》的规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权的主要形式。
重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定或指令方式做出。
第二十二条 总经理办公会议包括经理级会议和工作例会。
总经理办公会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。
工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十三条 由总经理指定人员负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充
分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为十年。第二十四条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于应参加会议人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十五条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十六条 参加总经理办公会议的人员，应按议题准备意见，并准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 经理级会议
第二十八条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）拟定公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（九）协调涉及多个副总经理职权范围的重要事项；
（十）其他需要公司经理级会议审议的事项。
第二十九条 公司经理级会议原则上每季度召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派一名副总经理召集和主持。
第三十条 有下列情形之一的，总经理应在两天之内召集临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）公司经营管理中发生紧急情况应召开时。
公司副总经理有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。
第三十一条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。
第三十二条 参加经理级会议的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第三十三条 召开经理级会议，总经理应指示总经理办公室主任提前两天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的相关人员。
经理决定召开临时会议，应指示指定人员提前一天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。
第三十四条 经理级会议由总经理办公室以书面或电话通知各参会人员，通知应包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）事由及议题。
第三十五条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成多数一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三十六条 经理级会议记录由总经理办公室负责归档保存。
经理级会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第三十七条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第三节 工作例会
第三十八条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；
（三）部署公司各部门的工作任务；
（四）听取各部门负责人的工作汇报；
（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（七）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（八）总经理认为应当讨论的其他事项。
第三十九条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会
议。董事长或董事会的其它成员应邀可以列席工作例会。
第四十条 公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的经理级会议进行审议决策。
第四十一条 工作例会原则上于每月一召开，由总经理或总经理指定的一位副总经理召集和主持。
第四十二条 总经理召开工作例会应指示指定人员提前将与会议拟审议议题相关的资料送达与会人员。
第四十三条 总经理办公会议的由总经理指定人员负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。
第四章 报告制度
第四十四条 总经理应定期于每个会计年度结束后的四个月内向董事会提交上一年度总经理工作报告，包括董事会决议、公司年度计划、公司重大合同的签订和执行情况、和投资方案的实施情况，公司职工工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况。以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
总经理应保证报告内容的真实性。
第四十五条 下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第四十六条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告二小时内报告董事长。
第五章 绩效考核与奖惩
第四十七条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。其薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，并以公司对其绩效评价作为薪酬以及其它激励方式的依据。第四十八条 公司总经理及其他高级管理人员违反法律、法规或因工作失职致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 附则
第四十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第五十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议通过之日起生效并执行。