中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）2024年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）对旭升集团2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币104,799.96万元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币1,113.45万元后，实际募集资金净额为人民币103,686.51万元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、募集资金使用情况和结余情况
截至2024年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
以前年度已投入金额
| 以前年度已投入金额 | 以前年度募集资金账户划入自有账户金额 | 本年度使用金额 | 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | 年末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 募集账户销户划入自有账户 | ||||
| 101,532.19 | 6.92 | - | 6,061.59 | 3,914.19 | - |
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、募集资金使用情况和结余情况
截至2024年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
以前年度已
投入金额
| 以前年度已投入金额 | 以前年度募集资金账户划入自有账户金额 | 本年度使用金额 | 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | 年末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 募集账户销户划入自有账户 | ||||
| 118,099.84 | 0.77 | 42.04 | 19,946.72 | 4,507.48 | - |
（三）2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币
833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、募集资金使用情况和结余情况
截至2024年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
以前年度已投入金额
| 以前年度已投入金额 | 本年度使用金额（注） | 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | 年末余额 | |
| 直接投入募集资金项目 | 募集账户销户划入自有账户 | |||
| - | 110,706.16 | 138.93 | 1,030.06 | 169,489.97 |
注：其中包括公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用人民币45,966.83万元。
二、募集资金管理情况
（一）2020年非公开发行人民币A股普通股股票募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2020年6月，公司及原保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2021年8月，公司连同中信建投证券股份有限公司，分别与中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金的专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040015936 | 28,751.96 | - | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司北仑大碶支行 | 51030122000389492 | 37,500.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 94110078801600002437 | 37,500.00 | - | 已销户 |
| 合计 | 103,751.96 | - |
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
、募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年
月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波旭升集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2021年
月，公司连同保荐机构中信建投证券，分别与宁波银行股份有限公司大榭支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
、募集资金的专户存储情况截至2024年
月
日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 宁波银行股份有限公司大榭支行 | 54010122000324742 | 48,500.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波 | 94110078801800003260 | 47,081.89 | - | 已销户 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 开发区支行 | ||||
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040017296 | 38,000.00 | - | 已销户 |
| 合计 | 133,581.89 | - |
（三）2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
、募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年
月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波旭升集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2024年
月
日，公司、旭升汽车精密技术（湖州）有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与银行机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
、募集资金的专户存储情况截至2024年
月
日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司宁波大碶支行 | 405246727932 | - | 13,229.84 | 资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040019441 | 279,313.15 | 134.15 | 资金专户 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 94110078801600004166 | - | 66.58 | 资金专户 |
| 兴业银行股份有限公司宁波开发区支行 | 383030100100003847 | - | 9,325.48 | 资金专户 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 574904767710000 | - | 8,250.45 | 资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行 | 39304001040019458 | - | 16,235.71 | 资金专户 |
| 宁波银行股份有限公司大碶支行 | 86021110000287293 | - | 10,304.14 | 资金专户 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波北仑大碶支行 | 3901180129200072936 | - | 11,943.62 | 资金专户 |
| 合计 | 279,313.15 | 69,489.97 |
注：因上述开户银行中国银行股份有限公司宁波大碶支行、中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、招商银行股份有限公司宁波北仑支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑大碶支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金专户存储三方监管协议》由具有管辖权限的中国银行股份有限公司北仑分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、招商银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行代为签署。
三、本年度募集资金的实际使用情况公司2020年非公开发行人民币A股普通股股票及2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资建设项目己于2023年底达到预定可使用状态，并于2023年底进行募投项目结项，节余募集资金永久补充流动资金事项业经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。截至2024年2月3日，公司募集资金专户均已销户,节余募集资金用于永久补充流动资金。本年内，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度募集资金的实际使用情况参见附件《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况根据2024年7月11日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》以及其他相关程序，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况2024年7月11日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10.00亿元(含10亿元，在上述资金额度内可以滚动使用)的闲置募集资金进行现金管理。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理期末余额10.00亿元。
（五）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升集团管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公允反映了旭升集团2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，旭升集团2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对旭升集团2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：宁波旭升集团股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 279,166.07 | 本年度投入募集资金总额 | 110,706.16[注1] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 110,706.16[注1] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1）[注2] | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度(%)（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新能源汽车动力总成项目 | - | 126,000.00 | - | 126,000.00 | 38,141.84 | 38,141.84 | -87,858.16 | 30.27 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | - | 64,000.00 | - | 64,000.00 | 16,547.04 | 16,547.04 | -47,452.96 | 25.85 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | - | 33,166.07 | - | 33,166.07 | 9.13 | 9.13 | -33,156.94 | 0.03 | 2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金[注3] | - | 56,000.00 | 56,000.00 | 56,008.15 | 56,008.15 | 8.15 | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 279,166.07 | - | 279,166.07 | 110,706.16 | 110,706.16 | -168,459.91 | 39.66 | - | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）之说明。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、（三）之说明。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本报告三、（四）之说明。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金净额为人民币279,166.07万元，截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金投入项目人民币110,706.16万元，累计收到利息收入及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,030.06万元，公司的募集资金结余金额为人民币169,489.97万元。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：补充流动资金项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。