旭升集团：2024年度董事会工作报告

宁波旭升集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年主要经营指标

报告期内，行业竞争格局进一步加强，公司总资产为139.89亿元，归属于母公司股东权益为66.30亿元。全年公司营业收入44.09亿元，较去年同期下滑

8.79%；归属于上市公司股东的净利润为4.16亿元，同比降幅达41.71%。

二、2024年董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开及执行情况

公司董事会2024年共召开了十一次会议，历次董事会均按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施，并在报告期内顺利完成董事会换届工作。具体情况如下：

序号

序号	召开时间	会议届次	会议议案
1	2024年1月4日	第三届董事会第二十四次会议	审议通过了以下议案：1、《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”结项的议案》2、《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》3、《关于修订<公司章程>的议案》4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》6、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》10、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

11、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

12、《关于修订<内部审计制度>的议案》

13、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

14、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

15、《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》

16、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

			8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》10、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》11、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》12、《关于修订<内部审计制度>的议案》13、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》14、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》15、《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》16、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
2	2024年3月6日	第三届董事会第二十五次会议	审议通过了以下议案：1、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》3、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
3	2023年4月25日	第三届董事会第二十六次会议	审议通过了以下议案：1、《公司2023年度董事会工作报告》2、《公司2023年度总经理工作报告》3、《公司2023年年度报告及其摘要》4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》5、《公司2023年度内部控制评价报告》6、《公司2023年度财务决算报告》7、《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》8、《公司2023年度独立董事述职报告》9、《董事会关于2023年度独立董事独立性评估的专项意见》10、《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》11、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》12、《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》13、《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》14、《关于续聘会计师事务所的议案》15、《关于会计政策变更的议案》16、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》17、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》18、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的

议案》

19、《关于开展外汇套期保值业务的议案》20、《公司2024年第一季度报告》

21、《关于聘任证券事务代表的议案》

22、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

23、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

24、《公司前次募集资金使用情况的报告》

			议案》19、《关于开展外汇套期保值业务的议案》20、《公司2024年第一季度报告》21、《关于聘任证券事务代表的议案》22、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》23、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》24、《公司前次募集资金使用情况的报告》
4	2024年6月11日	第三届董事会第二十七次会议	审议通过了以下议案：1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》2、《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》3、《关于确定向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》
5	2024年7月5日	第三届董事会第二十八次会议	审议通过了以下议案：1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.1提名徐旭东先生为第四届董事会非独立董事候选人1.2提名陈兴方女士为第四届董事会非独立董事候选人1.3提名徐曦东先生为第四届董事会非独立董事候选人2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》2.1提名王伟良先生为第四届董事会独立董事候选人2.2提名彭力明先生为第四届董事会独立董事候选人2.3提名李圭峰先生为第四届董事会独立董事候选人3、《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
6	2024年7月11日	第三届董事会第二十九次会议	审议通过了以下议案：1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》2、《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》3、《关于使用银行承兑汇票、外汇及信用证等方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》4、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》5、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
7	2024年7月15日	第三届董事会第三十次会议	审议通过了以下议案：1、《关于不向下修正“升24转债”转股价格的议案》
8	2024年7月22日	第四届董事会第一次会议	审议通过了以下议案：1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议

案》

3、《关于聘任公司总经理的议案》

4、《关于聘任公司副总经理的议案》

5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

6、《关于聘任公司财务负责人的议案》

			案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的议案》5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》6、《关于聘任公司财务负责人的议案》
9	2024年8月29日	第四届董事会第二次会议	审议通过了以下议案：1、《关于<公司2024年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
10	2024年10月29日	第四届董事会第三次会议	审议通过了以下议案：1、《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》2、《关于聘任证券事务代表的议案》
11	2024年12月13日	第四届董事会第四次会议	审议通过了以下议案：1、《关于公司在新加坡对外投资设立子公司及孙公司的议案》2、《关于拟投资建设泰国生产基地的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开

次股东大会，会议采取现场会议方式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：

序号	召开时间	会议届次	会议议案
1	2024年1月22日	2024年第一次临时股东大会	审议通过了以下议案：1、《关于公开发行“升21转债”可转换公司债券募投项目之“高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》2、《关于修订<公司章程>的议案》3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》6、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2	2024年3月22日	2024年第二次临时股东大会	审议通过了以下议案：1、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司

本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

			本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
3	2024年5月16日	2023年年度股东大会	审议通过了以下议案：1、《公司2023年度董事会工作报告》2、《公司2023年度监事会工作报告》3、《公司2023年年度报告及其摘要》4、《公司2023年度利润分配方案》5、《公司2023年度财务决算报告》6、《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》7、《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》8、《关于续聘会计师事务所的议案》9、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》10、《公司前次募集资金使用情况的报告》
4	2024年7月22日	2024年第三次临时股东大会	审议通过了以下议案：1、《关于选举董事的议案》2、《关于选举独立董事的议案》3、《关于选举监事的议案》

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。独立董事对2024年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，2024年度，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。公司不断完善投资者关系管理工作，通过召开投资

者交流会议、上证E互动交流、接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。公司连续六年荣获上交所信息披露考核最高评级A级。

公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度和保密制度，及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，严格按照法定内幕信息知情人范围进行填报，保证内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录真实、准确和完整。

（六）投资者关系管理情况

公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。

三、2025年公司董事会工作计划

2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，积极布局新兴产业，探索优质新质生产力项目，努力培育新的产业发展方向和利润增长点，推动企业实现高质量发展，努力争创良好的业绩回报股东。

（一）加强董事会自身建设，提升治理效能

持续提升董事会、股东大会会议效能。公司董事会及专业委员会要认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）强化信息披露和投资者关系管理工作

严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用。同时，加强自愿性信息披露，主动接受社会和投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。

加强与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资

者对公司的了解和认同，促进双方长期、稳定的良好互动关系。加大品牌传播力度，提升资本市场沟通质效，及时回应资本市场关切，强化市值管理，积极展示公司良好的市场形象。

（三）践行绿色发展，履行社会责任找准公司在ESG管理和披露方面存在的薄弱点，将以国际通行标准和行业前沿经验为参照，逐步提升ESG管理水平，不断提升价值创造力、全球影响力、创新驱动力和风险管控力，提升公司在资本市场的形象和声誉。

展望未来，公司董事会将继续秉持创新驱动、稳健经营的理念，积极应对市场变化，优化业务结构，提升核心竞争力，持续完善治理结构，强化风险管控，确保可持续发展。继续以股东利益为核心，坚持透明、规范运作，努力为股东创造更大价值。

特此报告！

宁波旭升集团股份有限公司董事会

2025年4月24日