董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则
（2025年4月修订）
第一章总则第一条为了促进青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章任职资格
第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章主要职责第六条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（三）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（四）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第十二条公司董事会秘书应督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第十三条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十八条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十九条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照第四条及第五条执行
第二十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章聘任与解聘
第二十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十二条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第二十四条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、股东造成重大损失；
（五）违反法律法规、其他规范性文件和公司章程，给公司、股东造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和董事会审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第二十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章培训
第二十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于三十六个课时，并取得董事会秘书资格培训证明。
第二十八条公司董事会秘书应按照相关规定参加上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章董事会秘书的法律责任
第二十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第七章董事会办公室第三十条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第三十一条董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第八章附则第三十二条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第三十三条本工作细则解释权归属董事会。第三十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2025年4月24日