青岛海容商用冷链股份有限公司
募集资金管理制度
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募集资金管理制度（2025年4月修订）
第一章总则第一条目的为规范青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条内容和使用本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。第三条信息披露公司必须按信息披露的募集资金投向和董事会、股东会决议及审批程序使用募集资金，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二章募集资金专户存储第四条存放原则公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。第五条公司募集资金存放执行规范
（一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应当存放于经董事会批准设立的专用账户（以下简称“募集资金专户”）进行管理，专款专用，专户存储，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户；
（三）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。
第六条三方监管机制
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应包含以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后两个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第七条募集资金使用原则
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金使用的申请和审批程序。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。
募集资金使用应当符合下列规定:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(二)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金投资项目不得有如下行为：
（一）为持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八条募集资金使用异常报告
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第九条募集资金置换
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告。
第十条闲置募集资金的使用
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）审计委员会、保荐机构出具的意见。
第十一条重大事项变动评估
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有），应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条重大事项终止投资审议
公司决定终止原募集资金投资项目的，应按照相关规定履行相应程序；如果选择新的投资项目的，董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第十三条募集资金投资变更公告
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
第十四条募集资金补充流动资金限制条件
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上述事项应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见，并在两个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告证券交易所并公告。
第十五条超募资金公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）审计委员会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十六条节余募集资金
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十七条变更原则
（一）公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。
（二）募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（三）变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条变更募集资金投向公告内容
（一）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
1.原项目基本情况及变更的具体原因；
2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3.新项目的投资计划；
4.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5.审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6.变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
7.证券交易所要求的其他内容。
（二）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（三）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（四）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告交易所并公告以下内容：
1.对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2.已使用募集资金投资该项目的金额；
3.该项目完工程度和实现效益；
4.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5.转让或者置换的定价依据及相关收益；
6.审计委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
7.转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
8.证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第十九条募集资金的使用管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十条审计委员会责任
董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第二十一条公司子公司或公司控制的其他企业负责实施的募集资金投资项目参照本办法执行。
第二十二条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公
司章程》的规定为准。第二十四条本制度由公司董事会负责解释。第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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2025年4月24日