云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（吴昊旻）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，积极参与公司治理，维护公司整体利益及全体股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况吴昊旻，1977年9月生，会计学博士，财政部“全国会计领军人才”，云南省会计学会理事，云南省内部审计协会会长。曾就职于石河子大学会计学主任、博士生导师，现任云南财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。任云南云天化股份有限公司独立董事。本人不存在不得担任独立董事的情形，未发生影响独立性判断的情况。
（二）不存在影响独立性的情况说明本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况在报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会2次；财务/审计委员会会议7次，共计审议28项议题（通过28项）；薪酬/人事委员会会议4次，共计审议8项议题（通过8项）。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年2月修订了《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人出席会议情况如下
表示：
| 会议类型 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董事会会议 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 3 | 2 | 0 | 1 |
| 财务/审计委员会会议 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 薪酬/人事委员会会议 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（注：公司于2024年3月8日完成新一届董事会换届选举，本人的任职日期自2024年3月8日算起）
在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出专业化、合理化意见和建议。2024年，公司董事会的召集及召开程序符合法律法规要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对需要表决的议案均投赞成票，无反对、弃权情形。
此外，本人通过现场调研、与管理层沟通、审阅定期报告、参与年报审计等方式，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制及重大事项进展，重点关注关联交易、对外担保、项目投资等事项，切实履行监督职责。
（二）独立性情况
2024年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，坚持独立客观的原则，积极履行公司独立董事职责。自公司第八届董事会换届后，本人一直担任公司独立董事，本人未在公司及关联方担任除独立董事外的任何职务，未与公司主要股东、实际控制人存在直接或间接利益关系，未持有公司股份或参与股权激励计划。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人按照《公司独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的相关要求，在年报编制及披露过程中，认真听取管理层汇报和沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中及董事会召开前的三次重点沟通，对年报审计进行了全过程的监督检查，保证了公司年报审计工作的顺利开展。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、现场考察等机会，通过会谈、电话、网络等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，多方式、多
渠道了解公司生产经营状况。赴子公司及重点业务部门进行实地调研。具体包括，调研昆明贵研催化剂有限责任公司、马金铺园区、贵研资源（易门）有限公司等多家子公司，运用专业知识和履职经验，对公司产业布局、项目投资等重大事项的落实落地提出了宝贵的意见和建议，为后续董事会科学决策相关重点议案获取第一手资料提供决策依据。本人在履行独立董事职责过程中，公司在履职支撑、信息沟通等方面均提供了充分的支持和保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况作为公司独立董事，本人结合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，对公司2023年关联交易执行情况及2024年预计及新增关联交易事项进行独立审查，发表了独立客观的意见和建议。本人认为，2024年度日常关联交易议案已经过董事会、股东大会逐级审议，关联方回避表决，流程符合监管要求。关联交易决策审慎、执行规范，未损害公司及股东利益，不存在利益输送行为。公司信息披露充分，完整披露交易背景、定价依据及风险提示，未发现遗漏或误导性陈述。本人对2024年度日常关联交易事项一致赞成。
（二）对外担保及资金占用情况对外担保方面，2024年度，公司严格遵循《上市公司监管指引》及《公司章程》相关规定，有序推进对子公司的担保工作，保障子公司业务发展需求，同时强化风险控制机制。公司全年度担保事项未超出股东大会授权范围，且无逾期担保情形。所有担保议案均经董事会审计委员会预审，提交董事会及股东大会逐级表决，关联董事全程回避；通过临时公告完整披露担保金额、用途及被担保方财务数据，未发现遗漏或误导性陈述。作为公司独立董事，本人对2024年度担保事项进行全面审查后认为，担保事项围绕子公司核心业务展开，符合公司整体业务规划；担保额度与子公司资产规模及偿债能力匹配，风险可控。
资金占用方面。2024年度未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
（三）投资者回报情况
公司2024年业绩表现稳健，秉持“股东利益优先”原则，在实现经营业绩稳健增长的基础上，持续优化投资者回报机制，通过现金分红、资本运作及长期价值提升计划，切实维护股东权益，并且未来三年，公司承诺分红比例不低于净利润的30%。
报告期内，公司结合发展实际提出了2023年度利润分配方案：以截至2023年12月31日总股本760,981,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计拟派发现金红利144,586,499.82元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.87%。实施过程中，因公司2021年限制性股票激励计划部分被激励对象离职、退休或身故，根据《限制性股票激励计划》规定，公司对其已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销，总股本由760,981,578股减少至760,726,670股。据此，公司对原利润分配方案进行调整：每股派现金额由1.9元/10股调整为0.19006元/股（含税）；派现总额保持144,583,710.90元（含税）；分配比例占2023年归属于上市公司股东净利润的
30.87358%。公司2023年度利润分配方案已履行法定程序，顺利完成分配方案的实施，
作为独立董事，本人基于独立判断原则认为，公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司分红管理制度》等规定，实施2023年度利润分配方案，符合上市公司系列监管规定，未损害股东权益，对利润分配事项无异议。
（四）高级管理人员薪酬
报告期内，公司董事会及薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况。公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）公司及承诺履行情况
公司对股东及相关方承诺事项进行梳理，以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司及股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（六）信息披露情况
本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《公司治理准则》、《公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入
评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会及专门委员会运作情况公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。报告期内，为进一步加强细化董事会专门委员会建设，董事会将薪酬/人事委员会调整为薪酬/考核委员会，同时新设提名委员会。
作为公司的独立董事，本人认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。作为董事会财务/审计委员会主任委员，本人严格按照《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，参与并召集财务审计委员会会议，牵头对公司相关重大事项进行前置审议研究，提出宝贵意见和建议，运用自身专业知识为公司稳健发展提供支撑，切实维护广大投资者的利益。
四、总体评价与建议
作为公司独立董事，本人2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的调研、研究和决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益及股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和规范治理中的作用，提升专业水平和决策能力，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：吴昊旻2025年4月23日