青岛海容商用冷链股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位董事：
2024年度，公司实现产量106.21万台，同比下降22.32%；实现销量109.07万台，同比下降16.39%；实现营业收入28.31亿元，同比下降11.67%；实现归属上市公司股东净利润3.54亿元，同比下降14.39%；2024年末，公司总资产
55.85亿元，归属上市公司股东净资产41.32亿元，资产负债率为25.50%。
现将2024年主要工作情况及2025年主要工作规划汇报如下：
一、2024年主要工作情况
2024年，下游冰淇淋行业整体景气度下降，导致商用冷冻展示柜市场需求减少，对公司的营业收入和利润产生了负面影响。面对较为不利的市场局面，公司积极应对，通过推出节能环保的新型号、智能化高端产品等措施，巩固商用冷冻展示柜领域市场地位，并大力拓展商用冷藏展示柜、商超展示柜、商用智能售货柜领域的业务。公司全年生产经营各项工作扎实推进、有序落地。
公司围绕四大类主营产品实施产品升级战略，通过功能迭代、工业设计优化及能效提升等举措，持续完善产品矩阵，夯实市场竞争优势。商用冷冻展示柜领域，国内下游行业需求不足，产品销量有所下降，公司的市场占有率维持稳定；商用冷藏展示柜领域，公司积极拓展中高端市场，产品销量有较好增长；商超展示柜领域，公司与连锁便利店客户合作持续加深，并积极对接新兴应用场景，产品销量有较好增长；商用智能售货柜领域，公司对业务结构进行了调整，扩大了运营商客户群体，产品销量稳步增长。受印尼进口配额限制的影响，东南亚地区业务量有所下降；北美地区业务量有所增长，全年出口业务总体保持平稳。
公司生产管理各项工作有序开展，各类产品按照客户订单及时交付，部分生产线进行了优化升级，提升了生产效率；通过规范化、标准化的品质管理流程，保障了产品质量稳定可靠。另外，公司启动了首个海外生产基地建设工作，该基地设计产能为年产50万台，产品涵盖公司四大类主营产品；2024年9月该基地正式开工建设，后续按照计划进行了厂房建设施工和设备定制等工作。
公司严格遵守上市公司相关法律法规，根据法律法规的修订情况及时修订公
司内部相应的制度，并严格执行内部控制流程。公司积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道保持与投资者密切交流，帮助投资者更充分、更深刻的理解公司业务发展逻辑。公司执行稳定的利润分配政策，每年通过现金分红的方式回馈广大投资者。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况报告期内，董事会共召开六次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：
| 序号 | 会议届次 | 会议审议的议案 |
| 1 | 第四届董事会第十三次会议 | 审议通过以下22项议案：1、关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案2、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案4、关于《2023年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案5、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案6、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案7、关于《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案8、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案9、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案10、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案11、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案12、关于续聘公司2024年度审计机构的议案13、关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案14、关于《2024年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案15、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案16、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案17、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案18、关于公司开展外汇套期保值业务的议案19、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案20、关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案21、关于修订《公司章程》及相关制度的议案22、关于召开公司2023年年度股东大会的议案 |
| 2 | 第四届董事会第十四次会议 | 审议通过以下1项议案：1、关于《公司2024年第一季度报告》的议案 |
| 3 | 第四届董事会 | 审议通过以下5项议案：1、关于变更募集资金投资项目的议案 |
| 第十五次会议 | 2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案3、关于注销部分股票期权的议案4、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案5、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 | |
| 4 | 第四届董事会第十六次会议 | 审议通过以下3项议案：1、关于《公司2024年半年度报告》全文及摘要的议案2、关于《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案3、关于注销部分股票期权的议案 |
| 5 | 第四届董事会第十七次会议 | 审议通过以下7项议案：1、关于《公司2024年第三季度报告》的议案2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案3、关于回购注销部分限制性股票的议案4、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案5、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案6、关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案7、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第五届董事会第一次会议 | 审议通过以下9项议案：1、关于豁免公司第五届董事会第一次会议通知期限的议案2、关于选举公司第五届董事会董事长的议案3、关于选举公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案4、关于聘任公司总经理的议案5、关于聘任公司副总经理的议案6、关于聘任公司财务负责人的议案7、关于聘任公司董事会秘书的议案8、关于聘任公司证券事务代表的议案9、关于部分募集资金投资项目延期的议案 |
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
（二）提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议审议的议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 审议通过以下3项议案：1、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案2、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案3、关于修订公司制度的议案3.1关于修订《公司章程》的议案3.2关于修订《股东大会议事规则》的议案3.3关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 3.4关于修订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 2 | 2023年年度股东大会 | 审议通过以下14项议案：1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案4、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案5、关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案6、关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案7、关于《公司2023年年度报告》全文及摘要的议案8、关于续聘公司2024年度审计机构的议案9、关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案10、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案11、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案13、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案14、关于修订《公司章程》及相关制度的议案 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 审议通过以下2项议案：1、关于变更募集资金投资项目的议案2、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》及办理变更登记的议案 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 审议通过以下5项议案：1、关于回购注销部分限制性股票的议案2、关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案3、关于选举第五届董事会非独立董事的议案3.1选举邵伟为第五届董事会董事3.2选举赵定勇为第五届董事会董事3.3选举马洪奎为第五届董事会董事3.4选举王彦荣为第五届董事会董事3.5选举王存江为第五届董事会董事3.6选举赵琦为第五届董事会董事4、关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案4.1选举梅宁为第五届监事会非职工代表监事4.2选举丁晓东为第五届监事会非职工代表监事5、关于选举第五届董事会独立董事的议案5.1选举纪东为第五届董事会独立董事5.2选举王辉为第五届董事会独立董事5.3选举纪同臻为第五届董事会独立董事 |
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积
极有效地发挥董事会的作用。
（三）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。独立董事对公司2024年预计日常关联交易事项进行专门审议并发表了意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（四）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、股权激励、预计日常关联交易等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
三、2025年主要工作规划2025年，公司将继续推进产品智能化升级、加大海外市场开拓力度；在对现有产品进行持续优化的基础上，重点加强智能售货柜软件方面的升级迭代，根据不同国家、地区的气候类型、生活习惯和消费水平，定向开发满足差异化需求和当地环保要求的产品，以及基于本地运算的智能售货柜产品。
国内市场，商用冷冻展示柜领域，积极推广新产品、巩固现有市场地位；商用冷藏展示柜领域，以差异化、智能化高端产品持续开拓中高端市场；商超展示柜领域，继续深耕连锁便利店行业，加强与中大型超市和新兴应用场景的合作；商用智能售货柜领域，通过产品软硬件升级，重点深化与品牌商客户合作，并积极探索运营商和品牌商优势互补的新合作模式。
国外市场，随着国际贸易政策变化风险逐步升高，公司“全球化”战略进一步升级，除继续加大国外市场开拓力度外，公司在印尼设立了首个海外生产基地。2025年，是公司“全球化”战略升级的关键过渡期；一方面，公司配合相关客户完成了提前备货，基本解决客户2025年主要需求量，将2025年国际贸易政策变化带来的影响降至较低水平，另一方面，公司全力推进海外生产基地建设，争
取在下一个采购周期该基地能够向海外客户供货。为了应对当前国内外各项不确定因素，公司将在国内着重提升商用冷藏展示柜、商超展示柜、商用智能售货柜的交付能力；同时，重点加强海外生产基地建设，2025年主要工作包括厂房及配套设施的建设、设备定制及安装调试、人员筹备等，该基地计划于2025年第四季度进行部分生产线的试生产，为后续正式投产运营打好基础。
公司力争2025年度实现营业收入30亿元-33亿元。（本营业收入预测数据不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险！）
青岛海容商用冷链股份有限公司
2025年4月24日