致：中国石化中原油气高新股份有限公司
北京市众鑫律师事务所（以下简称"本所"）接受中国石化中原油气高新股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派李晓松律师出席公司2005年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年8月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2005年9月16日在河南省郑州高新技术产业开发区公司办公楼会议室召开，会议由公司董事长孔凡群先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计2人，代表股份61969.5万股，占公司总股份的70.85%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下事项：
1、审议关于董事会换届选举的议案。
2、审议关于监事会换届选举的议案。
本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。北京市众鑫律师事务所见证律师：（签字）李晓松（盖 章） 二○○五年九月十六日
