证券代码：600780股票简称：通宝能源编号：2025-003
山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十六次会议于2025年4月23日在公司会议厅召开。会议采用现场和视频相结合方式，独立董事孙水泉因公务以视频方式参会。会议通知已于2025年4月13日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事6名，实到6名。本次会议由李鑫董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过公司《2024年度董事会工作报告》表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。
2.审议通过公司《2024年度总经理工作报告》表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过公司《2024年度独立董事述职报告》
按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别向本次会议提交了《2024年度独立董事述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告将提交年度股东大会审议。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的公司三名独立董事《2024年度独立董事述职报告》。
4.审议通过公司《2024年年度报告及摘要》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2024年年度报告》及摘要，2024年年度报告摘要刊登在同日的上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报。
5.审议通过公司《2024年度财务决算报告》
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过公司《2025年第一季度报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司2025年第一季度报告》。
7.审议通过公司《2024年度利润分配方案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归
属于上市公司股东的净利润为51,267.21万元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币131,635.80万元。为保障公司生产经营以及转型发展资金需求，2024年度公司未分配利润不分红不转增。留存未分配利润主要用于公司新设清洁能源项目子公司开展风力发电、光伏发电项目的建设资本金及参股公司注资，确保各公司项目能够顺利推进，同时加强电力现货交易市场波动的应对能力，推进电网建设改造，提高安全性能，保障转型发展资金及日常生产经营需求。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司2024年度拟不进行利润分配的公告》（2025-005）。
8.审议通过公司《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于山西通宝能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
9.审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
10.审议通过公司《2024年度内部控制审计报告》
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
11.审议通过公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
12.审议通过公司《董事会审计委员会对众华会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况的报告》本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会审计委员会对众华会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况的报告》。
13.审议通过公司《关于续聘2025年度审计机构的议案》
拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用将根据公司资产规模等因素确定最终的审计收费。
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和
上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2025-006）。
14.审议通过公司《关于公司董事2024年度薪酬的议案》本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案回避表决，直接提交股东大会审议。
15.审议通过公司《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事李志炳先生回避表决。表决票：5票，赞成票：5票，回避票：1票，反对票：0票，弃权票：0票。
16.审议通过公司《2025年度经营建议计划》表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。
17.审议通过公司《2025年度日常关联交易预案》本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事李鑫先生、崔立新先生回避表决。表决票：4票，赞成票：4票，回避票：2票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告》（2025-007）。
18.审议通过公司《关于拟注册发行公司债券的方案》表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的公告》（2025-008）。
19.审议通过《公司信用类债券信息披露管理制度》的议案表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司公司信用类债券信息披露管理制度》。
20.审议通过《公司信用类债券募集资金管理办法》的议案表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司公司信用类债券募集资金管理办法》。
21.审议通过公司《关于合规管理体系建设的实施方案》表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
22.审议通过公司《关于成立合规委员会、设立首席合规官和合规管理员的议案》
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
23.审议通过《关于修订<山西通宝能源股份有限公司合规管理办法（试行）>》
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司合规管理办法（试行）》。
24.审议通过《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》
本议案独立董事姚小民先生、孙水泉先生、王宝英先生回避表决。
表决票：3票，赞成票：3票，回避票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
25.审议通过公司《2024年度可持续发展报告》
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《山西通宝能源股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
26.审议通过《关于董事会延期换届的议案》
公司十一届董事会将于2025年5月17日任期届满。鉴于《公司章程》等治理制度正在修订、新一届董事会换届工作尚在积极筹备中，为保证公司董事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会换届选举工作将适当延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应顺延。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司董事会、监事会延期换届的公告》（2025-009）。
27.审议通过公司《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报披露的《山西通宝能源股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-010）。
三、公告附件
1.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十六次会议决议。
2.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会独立董事专门会议二次会议决议。
3.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会十三次会议决议。
4.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会薪酬与考核委员会三次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2025年4月25日