苏州天沃科技股份有限公司
2024年年度股东会文件
中国·苏州二零二五年五月
目录
2024年年度股东会会议议程 ...... 3
2024年年度股东会议事规则 ...... 5
2024年度董事会工作报告 ...... 6
2024年度监事会工作报告 ...... 24
关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 27
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 33
关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 34
关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 35关于与关联方财务公司签署《金融服务协议补充协议》暨关联交易的议案 ..... 36关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 ...... 38
关于2025年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 ...... 41
关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案 ...... 44
关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 47
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 49
苏州天沃科技股份有限公司2024年年度股东会会议议程
会议时间：2025年5月14日14:00会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号会议主持者：董事长易晓荣先生会议参加者：董事、监事、高级管理人员会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师会议议程：
一、工作人员宣读股东会议事规则；
二、大会正式开始；
三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东会的各项议案：
议案一 2024年度董事会工作报告议案二 2024年度监事会工作报告议案三 关于公司2024年度财务决算报告的议案议案四 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议案五 关于公司2024年度利润分配预案的议案议案六 关于公司2024年年度报告及摘要的议案议案七 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议补充协议》暨关联交易的议案议案八 关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案议案九 关于2025年度授权公司及控股子公司融资额度的议案议案十 关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案议案十一 关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案议案十二 关于续聘会计师事务所的议案
六、股东发言及交流；
七、推举现场投票监票人、计票人；
八、投票、计票环节及等待网络投票结果；
1.宣读表决注意事项；
2.填写表决票、投票；
3.工作人员检票及计票。
九、会议闭幕。
苏州天沃科技股份有限公司2024年年度股东会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股会规则》的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东会设立会议秘书处。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东会发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不超过五分钟，发言不超过一次。
五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体投票参见《2024年年度股东会表决注意事项》。
六、股东参加股东会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
2024年度董事会工作报告
（议案一）
各位股东：
2024年，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）紧紧围绕国有企业高质量发展要求，找准自身定位，明确发展方向，不断筑牢自身优势，挖掘潜能，打好高端装备、国防建设和新能源产业链组合拳，提高自身竞争实力，努力实现内外部协同发展。现将2024年度公司董事会的工作汇报如下：
一、2024年度董事会日常工作情况
（一）股东会的召开、决议执行情况
2024年度，公司召开了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东会、2024年第二次临时股东会、2024年第三次临时股东会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2024年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开6次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届董事会第六十五次会议
| 第四届董事会 第六十五次会议 | 2024.4.26 | 议案一 2023年度总经理工作报告 议案二 2023年度董事会工作报告 议案三 关于2023年度计提资产减值准备的议案 议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 议案五 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 议案六 关于公司2023年度利润分配预案的议案 议案七 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 议案八 关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案 议案九 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 议案十 关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案 |
议案十一 关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案议案十二 关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案议案十三 关于2024年度对外提供担保额度的议案议案十四 关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案议案十五 关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案议案十六 关于确认2023年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易的议案议案十七 关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案议案十八 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案议案十九 关于公司2024年第一季度报告的议案议案二十 关于补选非执行董事的议案议案二十一 关于补选独立董事的议案议案二十二 关于聘任董事会秘书的议案议案二十三 关于召开2023年年度股东会的议案议案二十四 关于董事会评估独立董事独立性的议案
| 议案十一 关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案 议案十二 关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案 议案十三 关于2024年度对外提供担保额度的议案 议案十四 关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 议案十五 关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 议案十六 关于确认2023年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易的议案 议案十七 关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案 议案十八 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 议案十九 关于公司2024年第一季度报告的议案 议案二十 关于补选非执行董事的议案 议案二十一 关于补选独立董事的议案 议案二十二 关于聘任董事会秘书的议案 议案二十三 关于召开2023年年度股东会的议案 议案二十四 关于董事会评估独立董事独立性的议案 | ||
| 第四届董事会 第六十六次会议 | 2024.6.26 | 议案一 关于调整第四届董事会专门委员会委员组成的议案 议案二 关于补选公司董事的议案 议案三 关于修订《公司章程》的议案 议案四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 议案五 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 议案六 关于修订《董事会议事规则》的议案 议案七 关于修订《募集资金管理制度》的议案 议案八 关于修订《关联交易管理制度》的议案 议案九 关于修订《对外投资管理制度》的议案 议案十 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 议案十一 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 议案十二 关于修订《独立董事工作细则》的议案 议案十三 关于编制、修订和调整其他公司治理及信息披露相关制度的议案 议案十四 关于召开2024年度第一次临时股东会的议案 |
第四届董事会第六十七次会议
| 第四届董事会 第六十七次会议 | 2024.8.27 | 议案一 关于公司2024年半年度报告及摘要的议案 议案二 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
第四届董事会第六十八次会议
| 第四届董事会 第六十八次会议 | 2024.10.25 | 议案一 关于公司2024年第三季度报告的议案 议案二 关于拟变更会计师事务所的议案 议案三 关于召开2024年第二次临时股东会的议案 |
| 第四届董事会 第六十九次会议 | 2024.12.11 | 议案一 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 议案二 天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案 |
独立董事专门会议及董事会下属专门委员会运作情况
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 2024年1月25日 | 沟通2023年公司业绩情况及年报审计计划和相关工作安排 |
| 2024年2月28日 | 沟通2023年报审计进展及玉门项目评估情况 | |
| 2024年3月11日 | 沟通年报变更披露日期事项 | |
| 2024年4月18日 | 沟通2023年报审计工作总体情况、玉门在建工程评估情况及2024年一季度报告情况 | |
| 2024年4月26日 | 审议关于公司2023年度计提资产减值准备的议案、2023 年度财务决算报告的议案、2023 年度财务报告的议案、2023 年度内部控制自我评价报告的议案、董事会审计委员会 2023 年度工作报告的议案、2024 年第一季度报告的议案 | |
| 2024年6月26日 | 审议关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 | |
| 2024年8月14日 | 沟通讨论公司 2024 年半年度报告、更换年报会计师事务所、审计风控部2024年上半年工作情况 | |
| 2024年8月27日 | 审议关于《2024年半年度财务报告》的议案 | |
| 2024年10月25日 | 审议关于公司2024年三季度报告的议案、关于拟变更会计师事务所的议案 | |
| 2024年12月25日 | 关于公司 2024 年度报告预审情况的讨论 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年4月26日 | 审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 提名委员会 | 2024年4月26日 | 对李春荠女士、李祺泓先生为公司非执行董事候选人的提名进行审核；对独立董事候选人柳世平女士及张安频先生的任职资格进行审核；对荣光磊先生担任公司董事会秘书的资格进行审核。 |
议案三 关于制定《舆情管理制度》的议案议案四 关于日常关联交易的议案议案五 关于召开2024年第三次临时股东会的议案
| 议案三 关于制定《舆情管理制度》的议案 议案四 关于日常关联交易的议案 议案五 关于召开2024年第三次临时股东会的议案 | ||
| 第四届董事会 第七十次会议 | 2024.12.26 | 议案一 关于控股子公司筹划在建项目变更的议案 |
2024年
月
日
| 2024年6月26日 | 对徐超先生、陈寿焕先生为公司董事候选人的提名进行审核 | |
| 战略委员会 | 2024年1月1日 | 审议《关于控股子公司筹划在建项目变更的议案》 |
| 独立董事专门会议 | 2024年6月26日 | 审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 |
| 2024年8月27日 | 审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 | |
| 2024年10月25日 | 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 | |
| 2024年12月11日 | 审议《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》《关于日常关联交易的议案》 |
二、报告期内主要经营情况
（一）重点经营指标明显改善
报告期内，公司实现营业收入24.64亿元，归属于上市公司股东净利润2,403.87万元，经营活动产生的现金流量净额为2.29亿元，公司持续经营能力和盈亏平衡状况显著改善。
（二）公司治理水平不断提高
1．管理团队持续优化
报告期内，公司完成了党委及纪委的换届选举，完善了董事会和监事会的人员构成，厘清了党委会、董事会、总经理办公会的责任权限，同时也调整了下属企业董监高人员，显著提升了公司各级管理团队的整体素质和专业能力。
2．战略规划明确方向
报告期内，公司明确了未来五年的战略发展规划及国际化发展要求。其中，在高端装备制造板块，公司将进一步聚焦传统化工容器、特材容器、高端换热器、新能源装备、特种装备等五大业务发展方向，持续对标行业标杆，并将在2024-2028年期间积极落实。
3．管理水平有序提升
报告期内，公司有序推进管理改进，结合党委“三重一大”和前置审批程序等工作要求，不断加强制度化建设。公司全年发布及更新46项管理制度，制度化水平明显提升。
4. 内控管理全面推进
报告期内，公司以内控体系建设为抓手，融合企业审计和风控各项工作，进一步提升公司内控水平。
（三）企业经营能力稳步提升
1．市场开拓不断拓展
报告期内，公司依托上海电气集团的整体平台，在高端装备制造板块持续开拓市场客户。在持续巩固航天工程、恒力石化等原有重点客户的基础上，公司加强了与中石油、中石化、中海油等央国企的合作，不断拓展业务订单的范围。同时，公司持续推进承接国际化订单，与俄罗斯、中东等多个国家和地区的潜在客户建立合作关系。公司国防建设业务板块和电力设计及系统解决方案板块业务规模也持续增长。
2．重点产品顺利交付
报告期内，张化机成功交付了多项重点产品，包括首次制作戴维技术的2台甲醇反应器、航天长征汽化炉、首台制作中石化重庆川维大型双相钢第六精馏塔、国内产能最大的万华化学2台丙烯晴反应器等；江南锻造加大了压力容器和石油气锻件市场的开发力度，围绕石油阀门行业的阀体、阀盖、套管头及部分工业齿轮等产品，逐步实现了小批量订单交付。
报告期内，红旗船厂完成了某型国防产品交付，并完成了多个船舶建造和修理项目。
3．科研引领资质提升
报告期内，张化机取得授权专利26件，其中实用新型5件，发明专利21件，完成了2024年苏州市深地能源装备创新联合体项目申报；江南锻造完成了创新型中小企业认定、工程技术研究中心认定和高校产学研合作。
报告期内，红旗船厂多型国防产品项目进入样机试制阶段。报告期内，红旗船厂也完成了二级Ⅰ类钢制船舶资质升级和铝制二级船舶资质扩项认证，取得建筑业企业（钢结构工程专业承包二级）资质证书，并荣获江苏省“专精特新”企业称号。
报告期内，新能源设计研究院完成了电力行业乙级工程设计资质的维护，并启动了岩土工程勘察乙级和工程测量乙级资质的申请工作。
（四）重大项目筹划变更
报告期内，就玉门鑫能熔盐塔式二次反射光热发电项目，玉门公司收到了玉门市能源局《关于转发酒泉市能源局〈关于玉门鑫能5万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知〉的通知》（玉能源发〔2024〕17 号），因大规模二次反射技术应用在国内尚属首例，存在制约瓶颈，同意玉门鑫能5万千瓦光热发电项目二次反射技术改造为一次反射技术，给予项目配置25万千瓦风电指标，按照“光热+”模式运行建设。前述情况为玉门项目后续发展提供了良好机遇。有鉴于此，公司决定中止玉门项目原建设方案，并充分利用原项目方案中的可利用部分，筹划项目变更。
三、2025年工作思路
1．切实提升经济运营质量
以提升经济运行质量为目标，进一步完善效能指标体系，科学制定各子公司绩效任务目标，强化考核激励，提升经营质量。
2．推进战略发展规划落地
推动五年发展规划在各产业板块的切实落地，加快市场订单的国际化，提质增效。
3．加大科技创新，增强核心竞争力
加快重点产品及重点业务领域内通过新产品研发、首台套项目的突破。
4．持续推进风险管控
以防范经营风险和保障公司持续经营能力为重点工作，深入剖析经营问题和风险识别，做好日常经营风险的管控工作。
5．加强人才队伍建设
明确干部用人导向，加速干部年轻化培养，加快技能型人才、劳模工匠培养，加强青年人才队伍培养。
现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
2024年度独立董事述职报告（柳世平）各位股东：
本人柳世平作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2024年度出席公司董事会和股东会的情况
2024年，公司共召开董事会会议6次，本人本年应出席董事会会议5次，实际出席董事会5次，对各次董事会审议的议案均投了赞成票；应出席股东会3次，实际出席股东会3次；不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次会议召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2024年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
二、2024年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2024年度经营活动情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；作为审计委员会召集人，2024年度本人按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，积极引导公司建立合理有效的内部控制制度，并带领审计委员会认真履行职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制等重大事项进行核查，发表独立意见；作为薪酬与
考核委员会召集人，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。具体情况如下：
1．董事会专门委员会工作情况报告期内，本人参加了公司4次审计委员会，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年06月26日 | 审议关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 2 | 2024年08月14日 | 沟通讨论公司2024年半年度报告、更换年报会计师事务所、审计风控部2024年上半年工作情况 |
| 3 | 2024年08月27日 | 审议关于《2024年半年度财务报告》的议案 |
| 4 | 2024年10月25日 | 审议关于公司2024年三季度报告的议案、关于拟变更会计师事务所的议案 |
2．独立董事专门会议工作情况报告期内，本人应出席独立董事专门会议4次，实际出席4次，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年06月26日 | 审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 |
| 2 | 2024年08月27日 | 审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 |
| 3 | 2024年10月25日 | 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 4 | 2024年12月11日 | 审议《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》《关于日常关联交易的议案》 |
三、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人密切关注公司的内部审计工作，作为审计委员会委员与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。
五、与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，保证2024年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
六、在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
在2024年度就任独立董事以来，在报告期内，本人前往张化机（苏州）重装有限公司和无锡红旗船厂有限公司等控股子公司进行实地调研，与控股子公司的管理层进行了交流座谈，听取公司对于玉门鑫能光热第一电力有限公司的50MW二次反射塔式光热发电项目的进展汇报。结合调研情况和专业经验，本人也向董事会及公司管理层提出了多项管理建议。
七、履行职责的其他情况
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司和监管机构组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
八、工作总结
作为公司的独立董事，自2024年在公司任职以来，本人忠实地行使独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司发展提出了很多有建设性、针对性的建议，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司持续、稳定、健康的发展并维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：柳世平
2024年度独立董事述职报告（张安频）各位股东：
本人张安频作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2024年度出席公司董事会和股东会的情况
2024年，公司共召开董事会会议6次，本人本年应出席董事会会议5次，实际出席董事会5次对各次董事会审议的议案均投了赞成票；应出席股东会3次，实际出席股东会3次；不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次会议召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2024年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
二、2024年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事、审计委员会委员和提名委员会委员，本人对公司2024年度经营活动情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议、审计委员会和提名委员会的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。具体情况如下：
1．董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人参加了公司4次审计委员会和1次提名委员会，具体情况如
下：
审计委员会审议情况
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年06月26日 | 审议关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 2 | 2024年08月14日 | 沟通讨论公司 2024 年半年度报告、更换年报会计师事务所、审计风控部 2024 年上半年工作情况 |
| 3 | 2024年08月27日 | 审议关于《2024年半年度财务报告》的议案 |
| 4 | 2024年10月25日 | 审议关于公司2024年三季度报告的议案、关于拟变更会计师事务所的议案 |
提名委员会审议情况
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年06月26日 | 对徐超先生、陈寿焕先生为公司董事候选人的提名进行审核 |
2．独立董事专门会议工作情况报告期内，本人应出席独立董事专门会议4次，实际出席4次，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年06月26日 | 审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 |
| 2 | 2024年08月27日 | 审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 |
| 3 | 2024年10月25日 | 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 4 | 2024年12月11日 | 审议《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》《关于日常关联交易的议案》 |
三、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人密切关注公司的内部审计工作，作为审计委员会委员与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。
五、与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，保证2024年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
六、在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
在2024年度就任独立董事以来，在报告期内，本人前往张化机（苏州）重装有限公司和无锡红旗船厂有限公司等控股子公司进行实地调研，与控股子公司的管理层进行了交流座谈，听取公司对于玉门鑫能光热第一电力有限公司的50MW二次反射塔式光热发电项目的进展汇报。结合调研情况和专业经验，本人也向董事会及公司管理层提出了多项管理建议。
七、履行职责的其他情况
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司和监管机构组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
八、工作总结
作为公司的独立董事，自2024年在公司任职以来，本人忠实地行使独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司发展提出了很多有建设性、针对性的建议，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司持续、稳定、健康的发展并维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：张安频
2024年度独立董事述职报告（陶海荣）各位股东：
本人陶海荣作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2024年度出席公司董事会和股东会的情况
2024年，公司共召开董事会会议6次，本人本年应出席董事会会议6次，实际出席董事会6次，对各次董事会审议的议案均投了赞成票；应出席股东,4次，实际出席股东会4次；不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次会议召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2024年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
二、2024年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事、薪酬与考核委员会委员，本人对公司2024年度经营活动情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议和薪酬与考核委员会的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；作为提名委员会召集人，2024年度本人按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并带领提名委员会认真履行职责，就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级
管理人员等重大事项进行核查。具体情况如下：
1．董事会专门委员会工作情况报告期内，本人参加了公司1次提名委员会和1次薪酬与考核委员会，具体情况如下：
提名委员会审议情况
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年06月26日 | 对徐超先生、陈寿焕先生为公司董事候选人的提名进行审核 |
薪酬与考核委员会审议情况
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年04月26日 | 审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 |
2．独立董事专门会议工作情况报告期内，本人应出席独立董事专门会议4次，实际出席4次，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 审计或讨论的事项 |
| 1 | 2024年6月26日 | 审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 |
| 2 | 2024年8月27日 | 审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 |
| 3 | 2024年10月25日 | 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 4 | 2024年12月11日 | 审议《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》《关于日常关联交易的议案》 |
三、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人密切关注公司的审计工作，会同审计委员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，与公司聘请的外部审计机构保持密切联系，沟通审计进展、公司财务和业务状况，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。
五、与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，保证2024年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
六、在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
报告期内，本人前往张化机（苏州）重装有限公司和无锡红旗船厂有限公司等控股子公司进行实地调研，与控股子公司的管理层进行了交流座谈，听取公司对于玉门鑫能光热第一电力有限公司的50MW二次反射塔式光热发电项目的进展汇报。结合调研情况和专业经验，本人也向董事会及公司管理层提出了多项管理建议。
七、履行职责的其他情况
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司和监管机构组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
八、工作总结
作为公司的独立董事，在2024年度，本人忠实地行使独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司发展提出了很多有建设性、针对性的建议，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司持续、稳定、健康的发展并维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：陶海荣
2024年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东：
2024年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高级管理人员的履职情况以及公司的相关事项进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、2024年度监事会工作情况
2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开5次监事会，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届监事会第四十七次会议 | 2024.4.26 | 议案一 2023年度监事会工作报告 议案二 关于2023年度计提资产减值准备的议案 议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案 议案四 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 议案五 关于公司2023年度利润分配预案的议案 议案六 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 议案七 关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案 议案八 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 议案九 关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案 议案十 关于2024年度对外提供担保额度的议案 议案十一 关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 议案十二 关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 议案十三 关于确认2023年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易的议案 议案十四 关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案 议案十五 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 |
二、监事会对本年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一） 检查公司规范运作情况的意见
2024年，公司监事会对公司董事会、股东会的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，不断更新完善内部控制制度和法人治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或其他有损于公司和股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善。公司2024年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 检查公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司关联交易情况核查，监事会认为：2024年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求。公司与关联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会、股东会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政
| 议案十六 关于公司2024年第一季度报告的议案 议案十七 关于补选非职工代表监事的议案 | ||
| 第四届监事会第四十八次会议 | 2024.6.26 | 议案一 关于选举第四届监事会监事会主席的议案 议案二 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 第四届监事会第四十九次会议 | 2024.8.27 | 议案一 关于公司2024年半年度报告及摘要的议案 议案二 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
第四届监事会第五十次会议
| 第四届监事会第五十次会议 | 2024.10.25 | 议案一 关于公司2024年三季度报告的议案 议案二 关于拟变更会计师事务所的议案 |
| 第四届监事会第五十一次会议 | 2024.12.11 | 议案一 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 议案二 天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案 议案三 关于日常关联交易的议案 |
法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（四） 检查公司对外担保情况的意见
监事会对报告期内公司对外担保核查，监事会认为：2024年度公司对外担保事项严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。目前，公司不存在违规对外担保情况。
（五） 检查公司内部控制情况的意见
监事会对公司报告期内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（六） 检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、2025年监事会工作计划
2025年度，公司监事会将继续努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
关于公司2024年度财务决算报告的议案
（议案三）
各位股东：
2024年，在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，各项经营工作正常开展。公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了容诚审字[2025]200Z2277号标准无保留意见的审计报告，现根据已审验的合并报表及控股子公司数据，作2024年度财务决算报告。
一、2024年度主要会计数据
单位：万元
| 经营成果 | 2024年 | 2023年 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 246,374.26 | 377,068.57 | -34.66% |
| 营业成本 | 205,863.78 | 324,383.29 | -36.54% |
| 营业利润 | 4,340.74 | 109,257.60 | -96.03% |
| 利润总额 | 4,843.73 | 13,315.53 | -63.62% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,403.87 | 119,834.19 | -97.99% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,320.72 | -411,843.01 | 99.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,929.96 | 29,095.53 | -21.19% |
| 财务状况 | 2024年 | 2023年 | 增减变动幅度 |
| 资产总额 | 599,364.25 | 695,728.49 | -13.85% |
| 负债总额 | 562,519.22 | 661,519.71 | -14.97% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,821.85 | 11,427.67 | 20.95% |
注：文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入所致。
报告期内公司实现营业收入246,374.26万元，比上年同期下降34.66%；营业利润4,340.74万元，比上年同期下降96.03%；利润总额4,843.73万元，比上年同期下降63.62%；归属于上市公司股东的净利润2,403.87万元。
报告期末公司总资产599,364.25万元，总负债562,519.22万元，归属于上市公司股东的净资产13,821.85万元，资产负债率93.85%，归属于上市公司股东的每股净资产0.16元。
二、2024年度财务状况
（一）资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动幅度 |
| 流动资产 | 426,768.03 | 394,895.65 | 8.07% |
非流动资产
| 非流动资产 | 172,596.22 | 300,832.84 | -42.63% |
| 资产总额 | 599,364.25 | 695,728.49 | -13.85% |
| 其中： | |||
| 货币资金 | 96,737.86 | 55,948.25 | 72.91% |
| 应收票据 | 30,120.67 | 7,184.70 | 319.23% |
| 应收账款 | 102,195.72 | 110,653.98 | -7.64% |
| 预付账款 | 8,717.72 | 4,757.08 | 83.26% |
| 存货 | 76,548.00 | 101,415.18 | -24.52% |
| 合同资产 | 92,922.03 | 74,829.44 | 24.18% |
| 长期股权投资 | 2,297.71 | 2,297.71 | 0.00% |
| 固定资产 | 106,940.29 | 111,547.70 | -4.13% |
| 在建工程 | 140.92 | 153,095.65 | -99.91% |
| 无形资产 | 16,906.67 | 17,373.14 | -2.69% |
| 递延所得税资产 | 7,416.38 | 9,195.79 | -19.35% |
| 其他非流动资产 | 38,474.02 | 6,874.02 | 459.70% |
报告期末公司资产总额为599,364.25万元，较期初下降13.85%。其中流动资产较期初增长8.07%；非流动资产较期初下降42.63%。主要资产项目变动分析如下：
1．货币资金期末余额为96,737.86万元，较期初增长72.91%。主要原因是报告期内公司进一步加大应收款项的催收力度，回款金额有所增加，同时公司严格控制各项费用支出，实施降本增效措施，量入为出，期末在手货币资金较期初有所增加。
2．应收票据期末账面价值为30,120.67万元，较期初增长319.23%，主要原因是期末公司收到的在手票据较年初有所增加所致。
3．预付账款期末余额为8,717.72万元，较期初增长83.26%，主要原因是公司期末为履行在手订单所支付的采购预付款有所增加。
4．在建工程期末账面价值为140.92万元，较期初下降99.91%；其他非流动资产期末余额为38,474.02万元，较期初增长459.70%。在建工程和其他非流动资产期末余额变动的主要原因是报告期内公司玉门在建项目筹划变更，原在建项目中止建设并进行结算，并将可利用部分重分类至其他非流动资产进行核算。
（二）负债构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动幅度 |
| 流动负债 | 293,728.15 | 444,548.00 | -33.93% |
| 非流动负债 | 268,791.07 | 216,971.70 | 23.88% |
| 负债合计 | 562,519.22 | 661,519.71 | -14.97% |
其中：
| 其中： | |||
| 短期借款 | 71,774.96 | 158,384.43 | -54.68% |
| 应付票据 | 33,137.27 | 39,194.00 | -15.45% |
| 应付账款 | 80,139.63 | 70,237.04 | 14.10% |
| 合同负债 | 60,096.17 | 68,582.67 | -12.37% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,058.75 | 82,342.92 | -80.50% |
| 长期借款 | 265,456.00 | 215,500.00 | 23.18% |
报告期末公司负债总额为562,519.22万元，较期初下降14.97%。其中：流动负债为293,728.15万元，较期初下降33.93%；非流动负债为268,791.07万元，较期初增长23.88%。主要负债项目变动分析如下：
报告期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等借款融资类项目期末余额较期初有较大变化，主要原因是报告期内公司偿还部分有息负债，同时融资结构有所调整，短期借款和一年内到期的长期借款有所减少，长期借款有所增加。
（三）股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动幅度 |
| 股东权益合计 | 36,845.03 | 34,208.78 | 7.71% |
| 其中： | |||
| 股本 | 85,890.45 | 85,890.45 | 0.00% |
| 资本公积 | 319,229.43 | 319,229.43 | 0.00% |
| 盈余公积 | 7,696.66 | 7,696.66 | 0.00% |
| 未分配利润 | -399,407.14 | -401,811.02 | 0.60% |
报告期末公司股东权益总额为36,845.03万元，较期初增长7.71%，主要原因是报告期内公司进一步通过持续经营改进提高各业务板块的经营能力，通过加强逾期款项的回收工作持续改善公司现金流量，同时努力与金融机构沟通协商降低融资成本，公司经营业绩逐步企稳，各项工作稳中有进，经营利润增加，所有者权益较期初有所提升。
三、2024年经营业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 246,374.26 | 377,068.57 | -34.66% |
| 营业成本 | 205,863.78 | 324,383.29 | -36.54% |
| 销售费用 | 3,966.97 | 5,390.74 | -26.41% |
| 管理费用 | 11,306.81 | 21,367.58 | -47.08% |
| 研发费用 | 8,877.03 | 15,518.94 | -42.80% |
| 财务费用 | 14,744.70 | 51,121.54 | -71.16% |
信用减值损失（损失以“-”号填列）
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 4,975.70 | -344,158.51 | 101.45% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,195.10 | -94,202.40 | 98.73% |
| 投资收益 | 0.00 | 589,448.50 | -100.00% |
| 利润总额 | 4,843.73 | 13,315.53 | -63.62% |
| 所得税费用 | 2,197.18 | 2,329.89 | -5.70% |
| 净利润 | 2,646.54 | 10,985.64 | -75.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,403.87 | 119,834.19 | -97.99% |
1．报告期内营业收入为246,374.26万元，比上年同期下降34.66%，主要原因是公司2023年公司受到中国证监会立案调查，对整体业务资信带来较大不利影响，订单承接受阻，进而使得公司2024年初在手订单总量减少，影响2024年度高端装备制造业务收入。随着该不利影响逐渐消除，高端装备制造业务订单本期已有较大幅度提升，未来营业收入水平亦将稳步增长，盈利能力也将持续向好。
2．报告期内公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失较去年同期有较大幅度减少，主要原因是合并范围发生变化，2024年度不再合并已处置公司的利润表所致，同时报告期内公司进一步加大降本减费力度，各项费用同比均有所减少。
3．报告期内公司投资收益较去年同期大幅变动，主要原因是2023年度公司处置子公司股权产生较大金额的投资收益，本报告期无类似业务发生。
4．报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅下降，主要原因是2023年度公司处置子公司股权产生较大金额非经常性收益，报告期内无类似非经业务发生，公司经营逐步企稳，利润主要来源于日常经营。
四、2024年现金流量
单位：万元
| 项 目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 22,929.96 | 29,095.53 | -21.19% |
| 经营活动现金流入量 | 280,636.72 | 457,629.94 | -38.68% |
| 经营活动现金流出量 | 257,706.76 | 428,534.42 | -39.86% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 138,927.59 | -15,576.76 | 991.89% |
| 投资活动现金流入量 | 140,058.04 | 432.56 | 32278.87% |
| 投资活动现金流出量 | 1,130.45 | 16,009.32 | -92.94% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -118,417.00 | -31,422.02 | -276.86% |
| 筹资活动现金流入量 | 275,163.00 | 1,536,534.49 | -82.09% |
| 筹资活动现金流出量 | 393,580.00 | 1,567,956.51 | -74.90% |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 43,476.74 | -17,867.19 | 343.33% |
1．报告期内经营活动产生的现金流量净额为22,929.96万元，较上年同期下降21.19%，主要原因是合并范围发生变化，2024年度不再合并已处置公司的现金流量表所致。2．报告期内投资活动产生的现金流量净额为138,927.59万元，较上年同期增长991.89%。主要原因是公司玉门项目在建工程筹划项目变更，对于原项目中不可利用部分资产进行结算清理，产生现金流入所致。3．报告期内筹资活动产生的现金流量净额-118,417.00万元，较上年同期下降276.86%，主要原因是公司偿还部分金融借款，筹资活动现金流出量有所增加。
五、主要财务指标分析
1．单位资产收益指标
| 指标名称 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.03 | 1.40 | -97.86% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 0.16 | 0.13 | 23.08% |
报告期内，公司每股收益较去年同期有较大幅度变动，主要原因是2023年度公司处置子公司股权产生较大金额非经常性收益，报告期内无类似非经业务发生，公司经营逐步企稳，利润主要来源于日常经营。受益于公司经营利润带来的影响，归属于上市公司股东的每股净资产较年初有所增加。
2．偿债能力指标
| 指标名称 | 2024年 | 2023年 |
| 流动比率 | 1.45 | 0.89 |
| 速动比率 | 1.19 | 0.66 |
| 资产负债率 | 93.85% | 95.08% |
报告期内，公司偿还部分金融机构借款，流动负债较年初有较大幅度下降，使得公司流动比率、速动比率较年初有所提升，资产负债率有所下降，偿债能力加强。
3．营运能力指标
| 指标名称 | 2024年 | 2023年 |
| 应收账款周转率(次) | 2.32 | 1.29 |
| 存货周转率(次) | 2.31 | 1.93 |
| 流动资产周转率 | 0.60 | 0.31 |
与去年同期相比，公司合并报表范围发生变化，应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率较去年同期有所上升。
4．盈利能力指标
指标名称
| 指标名称 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度 |
| 主营业务毛利率 | 14.93% | 8.41% | 增加6.52个百分点 |
| 销售净利率 | 1.07% | 2.91% | 减少1.84个百分点 |
| 净资产收益率 | 19.03% | - | - |
报告期内，公司主营业务毛利率较去年同期增加6.52个百分点，主要原因是公司合并报表范围发生变化，不再合并去年同期中机电力低毛利电力工程业务的营业收入，使得主营业务毛利率有所增加。
报告期内公司销售净利率较去年同期减少1.84个百分点，主要原因是 2023年度公司处置子公司股权产生较大金额非经常性收益，使得销售净利率有所增加。报告期内无类似业务发生，公司经营逐步企稳，利润主要来源于日常经营活动
现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
（议案四）
各位股东：
一、情况概述
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）审计，公司2024年度合并财务报表未分配利润为-399,407.14万元，公司未弥补亏损金额为399,407.14万元，实收股本85,890.45万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
二、主要原因
经审计，公司2023年度合并财务报表未分配利润为-401,811.02万元，公司2024年度合并财务报表盈利2,403.87万元，2024年未分配利润为-399,407.14万元，期末未分配利润金额仍存在较大金额亏损。
三、应对措施
报告期内，公司进一步通过持续经营改进提高各业务板块的经营能力，通过加强逾期款项的回收工作持续改善公司现金流量，同时努力与金融机构沟通协商降低融资成本，经营利润实现盈利，公司业绩逐步企稳，各项工作稳中有进。公司亦将根据公司发展的实际情况，进一步制订完善 2025年的发展规划，进一步巩固提升公司的盈利能力。
现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
关于公司2024年度利润分配预案的议案
（议案五）
各位股东：
一、利润分配预案基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）审计，公司2024年实现营业收入24.64亿元，利润总额0.48亿元，归属于上市公司股东的净利润
0.24亿元，母公司可分配利润为-49.33亿元，公司总资产59.94亿元，归属于上市公司股东净资产1.38亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合理性
根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。
由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
关于公司2024年年度报告及摘要的议案
（议案六）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》，现将公司编制的2024年年度报告及摘要提请各位股东审议，以确认年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）于2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，其中《2024年年度报告摘要》同步在2025年4月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》分别披露，供股东查阅。
现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议补充协议》暨关联交易的议案
（议案七）
各位股东：
一、关联交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2024年12月11日召开第四届董事会第六十九次会议暨第四届监事会第五十一次会议，于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）已于2024年12月27日签署《金融服务协议》，协议有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日。
为延续公司与财务公司的合作关系，进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，公司拟与财务公司签署《金融服务协议补充协议》，主要内容为将2024年12月27日签署的《金融服务协议》协议期限的终止时间由“2025年12月31日”调整为“2026年6月30日或至公司股东会审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）”，其余条款保持不变。财务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交公司2024年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：冯淳林
注册资本：人民币30亿元
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务公司主要财务数据如下：
经审阅财务公司2024年财务报表，截至2024年12月31日，财务公司资产总额810.21亿元，负债总额722.40元，净资产87.81亿元；2024年实现利息收入13.18亿元，利润总额7.86亿元，净利润6.50亿元。
关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司。
经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国人民银行批准设立、由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。延续公司与财务公司的业务合作，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签署《金融服务协议补充协议》，主要内容为将《金融服务协议》协议期限的终止时间由“2025年12月31日”调整为“2026年6月30日或至公司股东会审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）”，其余条款保持不变。其他有关《金融服务协议》的内容，请详见公司于2024年12月12日披露的《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-073）。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2024年12月31日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为24.26亿元，提供票据、保函等业务的余额为0，公司及合并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为3.99亿元。
现将本议案提交股东会，请各位非关联股东审议。
关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案
（议案八）
各位股东：
一、反担保情况概述
因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）已批准向公司提供了总额度为31亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。
2025年4月23日，公司召开第四届董事会第七十三次会议及第四届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为31亿元的担保额度基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为31亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东会审议通过，关联股东需回避表决。
二、关联关系
截至本公告披露日，电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。本次向电气控股提供反担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方暨关联方的基本情况
1．上海电气控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：913100001322128733
（2）注册资本：1,147,211.6000万元人民币
（3）法定代表人：吴磊
（4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 39,290,970 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,707,670 |
| 2024年1-9月（未审计） | |
| 营业总收入 | 10,065,180 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 72,464 |
数据来源：电气控股《2024年第三季度财务报表》。
（6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。
（7）公司与上海电气控股集团有限公司之间的产权及控制关系的方框图
四、反担保事项的主要内容
电气控股已批准向公司提供了总额度为31亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管
理层在总金额为31亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供31亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，前述授权期限为自2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。
五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响
本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年初至4月23日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为6,471.74万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2025年4月23日，公司授权提供反担保额度为426,100.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3,082.80%，反担保余额为291,776.00万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2024年年度股东会召开之日解除。
本次反担保事项经股东会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为31亿元，占公司最近一期经审计净资产的2,243%。
现将本议案提交股东会，请各位非关联股东审议。
关于2025年度授权公司及控股子公司融资额度的议案
（议案九）
各位股东：
一、授权情况概述
为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，同意公司为公司及控股子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”） 2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计不超过人民币37.48亿元的融资额度，融资方式包括借款、融资租赁等，并提请股东会同意授权公司管理层在授予的融资额度范围和前述有效期内向有关银行和其它融资机构办理相关手续，并授权公司管理层在前述有效期根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。
二、被授权额度单位基本情况
本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：
1．苏州天沃科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91320500703676365K
（2）法定代表人：易晓荣
（3）注册资本：85,890.4477万元人民币
（4）住所：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况（天沃科技母公司数据）：截至2024年末，公司资产总额为295,774.66万元，净资产为-80,278.35万元，营业收入为2,441.53万元，净利润为47,420.03万元，资产负债率为127.14%。
2．张化机（苏州）重装有限公司
（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7
（2）法定代表人：余忠海
（3）注册资本：87,204.9万元人民币
（4）住所：金港街道南沙长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况：截至2024年末，张化机资产总额429,196.51万元，净资产为156,406.22万元，营业收入为191,007.02万元，净利润为13,142.83万元，资产负债率为63.56%。
3．无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码：91320206835905545C
（2）法定代表人：吴春明
（3）注册资本：7,200万元人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号
（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及
煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至2024年末，红旗船厂资产总额为44,914.79万元，净资产为8,679.63万元，营业收入为42,336.23万元，净利润为1,051.71万元，资产负债率为80.68%。
4．玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4
（2）法定代表人：赵林峰
（3）注册资本：34,700万元人民币
（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区
（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至2024年末，玉门鑫能资产总额为61,937.60万元，净资产为23,560.76万元，营业收入为0万元，净利润为-530.66万元，资产负债率为61.96%。
三、融资协议的主要内容
本次融资额度事项授权有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。截至本公告日，部分尚未发生的业务协议尚未签订。
现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案
（议案十）
各位股东：
一、关联交易概述
1．交易概述苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，同意公司（包括子公司）向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.10%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。公司于2025年4月23日召开第四届董事会第七十三次会议及第四届监事会第五十二次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，同意公司（包括子公司）向电气控股申请借款，借款总额不超过0.5亿元，借款年利率不超过4.10%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。
本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日为止。
2．审批程序
2025年4月23日，公司召开独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七十三次会议及第四届监事会第五十二次会议。独立董事专门会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》；董事会以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案，关联董事易晓荣、钱益群、李祺泓回避表决。监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案。本议案尚需公司股东会审议通过方可生效，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
上海电气控股集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：上海市黄浦区四川中路110号法定代表人：吴磊注册资本：人民币1,147,211.6万元统一社会信用代码：913100001322128733经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年9月30日，电气控股主要财务数据：总资产为39,290,970万元，归母净资产为2,707,670万元，营业总收入为10,065,180万元，归母净利润为72,464万元。
截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132,458,814股，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款主要内容
1．出借人与借款人
出借人：上海电气控股集团有限公司
借款人：苏州天沃科技股份有限公司及子公司
2．借款金额：不超过人民币0.5亿元；
3．年利率：不超过4.10%；
4．借款用途：归还金融机构借款，公司及子公司正常经营活动；
5．借款期限：至天沃科技2025年年度股东会召开之日为止。
四、本次交易对上市公司的影响
本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、上市公司与关联人累计已发生的各类交易的总金额
2025年初至4月23日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为6,471.74万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。
现将本议案提交股东会，请各位非关联股东审议。
关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
（议案十一）
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2025年1月1日——2025年12月31日
三、薪酬标准
1．公司董事薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币18万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。
2．公司监事薪酬标准
（1）在公司任职的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
3．公司高级管理人员薪酬标准
目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
四、其他事项
1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。2．公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。3．上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。现将本议案提交股东会，请各位股东审议。
关于续聘会计师事务所的议案
（议案十二）各位股东：
一、拟续聘的会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2．人员信息截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。3．业务规模容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对苏州天沃科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4．投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5．诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人：薛佳祺，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：潘祖立，2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：林玉枝，1997 年成为中国注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过多家上市公司审计报告。
2．诚信记录
项目合伙人薛佳祺、签字注册会计师潘祖立、项目质量复核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3．独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4．审计收费公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。公司2024年度聘请容诚的审计服务费用为：人民币150万元，其中财务报告审计为人民币130万元，内部控制审计为人民币20万元。在2025年度审计服务范围与2024年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2025年度审计服务费用将不高于2024年度。现将本议案提交股东会，请各位股东审议。