苏州天沃科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）紧紧围绕国有企业高质量发展要求，找准自身定位，明确发展方向，不断筑牢自身优势，挖掘潜能，打好高端装备、国防建设和新能源产业链组合拳，提高自身竞争实力，努力实现内外部协同发展。现将2024年度公司董事会的工作汇报如下：
一、2024年度董事会日常工作情况
（一）股东会的召开、决议执行情况
2024年度，公司召开了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东会、2024年第二次临时股东会、2024年第三次临时股东会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2024年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开6次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届董事会 第六十五次会议 | 2024.4.26 | 议案一 2023年度总经理工作报告 议案二 2023年度董事会工作报告 议案三 关于2023年度计提资产减值准备的议案 议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 议案五 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 议案六 关于公司2023年度利润分配预案的议案 议案七 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 议案八 关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案 议案九 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 议案十 关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案 议案十一 关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案 议案十二 关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案 议案十三 关于2024年度对外提供担保额度的议案 议案十四 关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 议案十五 关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 |
独立董事专门会议及董事会下属专门委员会运作情况
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 2024年1月25日 | 沟通2023年公司业绩情况及年报审计计划和相关工作安排 |
议案十六 关于确认2023年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易的议案议案十七 关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案议案十八 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案议案十九 关于公司2024年第一季度报告的议案议案二十 关于补选非执行董事的议案议案二十一 关于补选独立董事的议案议案二十二 关于聘任董事会秘书的议案议案二十三 关于召开2023年年度股东会的议案议案二十四 关于董事会评估独立董事独立性的议案
| 议案十六 关于确认2023年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易的议案 议案十七 关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案 议案十八 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 议案十九 关于公司2024年第一季度报告的议案 议案二十 关于补选非执行董事的议案 议案二十一 关于补选独立董事的议案 议案二十二 关于聘任董事会秘书的议案 议案二十三 关于召开2023年年度股东会的议案 议案二十四 关于董事会评估独立董事独立性的议案 | ||
| 第四届董事会 第六十六次会议 | 2024.6.26 | 议案一 关于调整第四届董事会专门委员会委员组成的议案 议案二 关于补选公司董事的议案 议案三 关于修订《公司章程》的议案 议案四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 议案五 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 议案六 关于修订《董事会议事规则》的议案 议案七 关于修订《募集资金管理制度》的议案 议案八 关于修订《关联交易管理制度》的议案 议案九 关于修订《对外投资管理制度》的议案 议案十 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 议案十一 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 议案十二 关于修订《独立董事工作细则》的议案 议案十三 关于编制、修订和调整其他公司治理及信息披露相关制度的议案 议案十四 关于召开2024年度第一次临时股东会的议案 |
第四届董事会第六十七次会议
| 第四届董事会 第六十七次会议 | 2024.8.27 | 议案一 关于公司2024年半年度报告及摘要的议案 议案二 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
| 第四届董事会 第六十八次会议 | 2024.10.25 | 议案一 关于公司2024年第三季度报告的议案 议案二 关于拟变更会计师事务所的议案 议案三 关于召开2024年第二次临时股东会的议案 |
第四届董事会第六十九次会议
| 第四届董事会 第六十九次会议 | 2024.12.11 | 议案一 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 议案二 天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案 议案三 关于制定《舆情管理制度》的议案 议案四 关于日常关联交易的议案 议案五 关于召开2024年第三次临时股东会的议案 |
| 第四届董事会 第七十次会议 | 2024.12.26 | 议案一 关于控股子公司筹划在建项目变更的议案 |
| 2024年2月28日 | 沟通2023年报审计进展及玉门项目评估情况 | |
| 2024年3月11日 | 沟通年报变更披露日期事项 | |
| 2024年4月18日 | 沟通2023年报审计工作总体情况、玉门在建工程评估情况及2024年一季度报告情况 | |
| 2024年4月26日 | 审议关于公司2023年度计提资产减值准备的议案、2023 年度财务决算报告的议案、2023 年度财务报告的议案、2023 年度内部控制自我评价报告的议案、董事会审计委员会 2023 年度工作报告的议案、2024 年第一季度报告的议案 | |
| 2024年6月26日 | 审议关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 | |
| 2024年8月14日 | 沟通讨论公司 2024 年半年度报告、更换年报会计师事务所、审计风控部2024年上半年工作情况 | |
| 2024年8月27日 | 审议关于《2024年半年度财务报告》的议案 | |
| 2024年10月25日 | 审议关于公司2024年三季度报告的议案、关于拟变更会计师事务所的议案 | |
| 2024年12月25日 | 关于公司 2024 年度报告预审情况的讨论 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年4月26日 | 审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 提名委员会 | 2024年4月26日 | 对李春荠女士、李祺泓先生为公司非执行董事候选人的提名进行审核；对独立董事候选人柳世平女士及张安频先生的任职资格进行审核；对荣光磊先生担任公司董事会秘书的资格进行审核。 |
| 2024年6月26日 | 对徐超先生、陈寿焕先生为公司董事候选人的提名进行审核 | |
| 战略委员会 | 2024年1月1日 | 审议《关于控股子公司筹划在建项目变更的议案》 |
| 独立董事专门会议 | 2024年6月26日 | 审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 |
| 2024年8月27日 | 审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》 | |
| 2024年10月25日 | 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 | |
| 2024年12月11日 | 审议《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《天沃科技关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告的议案》《关于日常关联交易的议案》 |
二、报告期内主要经营情况
（一）重点经营指标明显改善
报告期内，公司实现营业收入24.64亿元，归属于上市公司股东净利润2,403.87万元，
经营活动产生的现金流量净额为2.29亿元，公司持续经营能力和盈亏平衡状况显著改善。
（二）公司治理水平不断提高
1．管理团队持续优化报告期内，公司完成了党委及纪委的换届选举，完善了董事会和监事会的人员构成，厘清了党委会、董事会、总经理办公会的责任权限，同时也调整了下属企业董监高人员，显著提升了公司各级管理团队的整体素质和专业能力。2．战略规划明确方向报告期内，公司明确了未来五年的战略发展规划及国际化发展要求。其中，在高端装备制造板块，公司将进一步聚焦传统化工容器、特材容器、高端换热器、新能源装备、特种装备等五大业务发展方向，持续对标行业标杆，并将在2024-2028年期间积极落实。3．管理水平有序提升报告期内，公司有序推进管理改进，结合党委“三重一大”和前置审批程序等工作要求，不断加强制度化建设。公司全年发布及更新46项管理制度，制度化水平明显提升。
4. 内控管理全面推进
报告期内，公司以内控体系建设为抓手，融合企业审计和风控各项工作，进一步提升公司内控水平。
（三）企业经营能力稳步提升
1．市场开拓不断拓展
报告期内，公司依托上海电气集团的整体平台，在高端装备制造板块持续开拓市场客户。在持续巩固航天工程、恒力石化等原有重点客户的基础上，公司加强了与中石油、中石化、中海油等央国企的合作，不断拓展业务订单的范围。同时，公司持续推进承接国际化订单，与俄罗斯、中东等多个国家和地区的潜在客户建立合作关系。公司国防建设业务板块和电力设计及系统解决方案板块业务规模也持续增长。
2．重点产品顺利交付
报告期内，张化机成功交付了多项重点产品，包括首次制作戴维技术的2台甲醇反应器、航天长征汽化炉、首台制作中石化重庆川维大型双相钢第六精馏塔、国内产能最大的万华化学2台丙烯晴反应器等；江南锻造加大了压力容器和石油气锻件市场的开发力度，围绕石油阀门行业的阀体、阀盖、套管头及部分工业齿轮等产品，逐步实现了小批量订单交付。
报告期内，红旗船厂完成了某型国防产品交付，并完成了多个船舶建造和修理项目。
3．科研引领资质提升
报告期内，张化机取得授权专利26件，其中实用新型5件，发明专利21件，完成了2024年苏州市深地能源装备创新联合体项目申报；江南锻造完成了创新型中小企业认定、工程技术研究中心认定和高校产学研合作。报告期内，红旗船厂多型国防产品项目进入样机试制阶段。报告期内，红旗船厂也完成了二级Ⅰ类钢制船舶资质升级和铝制二级船舶资质扩项认证，取得建筑业企业（钢结构工程专业承包二级）资质证书，并荣获江苏省“专精特新”企业称号。报告期内，新能源设计研究院完成了电力行业乙级工程设计资质的维护，并启动了岩土工程勘察乙级和工程测量乙级资质的申请工作。
（四）重大项目筹划变更
报告期内，就玉门鑫能熔盐塔式二次反射光热发电项目，玉门公司收到了玉门市能源局《关于转发酒泉市能源局〈关于玉门鑫能5万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知〉的通知》（玉能源发〔2024〕17 号），因大规模二次反射技术应用在国内尚属首例，存在制约瓶颈，同意玉门鑫能5万千瓦光热发电项目二次反射技术改造为一次反射技术，给予项目配置25万千瓦风电指标，按照“光热+”模式运行建设。前述情况为玉门项目后续发展提供了良好机遇。有鉴于此，公司决定中止玉门项目原建设方案，并充分利用原项目方案中的可利用部分，筹划项目变更。
三、2025年工作思路
1．切实提升经济运营质量
以提升经济运行质量为目标，进一步完善效能指标体系，科学制定各子公司绩效任务目标，强化考核激励，提升经营质量。
2．推进战略发展规划落地
推动五年发展规划在各产业板块的切实落地，加快市场订单的国际化，提质增效。
3．加大科技创新，增强核心竞争力
加快重点产品及重点业务领域内通过新产品研发、首台套项目的突破。
4．持续推进风险管控
以防范经营风险和保障公司持续经营能力为重点工作，深入剖析经营问题和风险识别，做好日常经营风险的管控工作。
5．加强人才队伍建设
明确干部用人导向，加速干部年轻化培养，加快技能型人才、劳模工匠培养，加强青年人才队伍培养。
本报告尚需提交公司2024年年度股东会审议。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2025年4月23日