上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案主要差异情况说明上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于2025年4月
日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对草案和预案主要差异进行如下说明：
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 声明 | 上市公司声明、交易对方声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明；2、更新上市公司及交易对方声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充并更新部分一般及专业释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序；4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报情况及相关填补措施、锁定期安排、业绩承诺与补偿安排及其他保护投资者权益的措施；5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；6、删除待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；2、补充“标的公司业绩承诺及补偿的覆盖比例较低及未能实现业绩承诺的风险”、“无形资产评估相关风险”，更新披露了与本次交易相关的风险；3、补充“宏观经济不及预期的风险”、“市场竞争加剧风险”、“核心管理及研发人员流失的风险”、“存货跌价的风险”、“毛利率下滑的风险”、“相关政府补助存在被清理的风险”，更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 第一章本次交易概况 | 第一节本次交易概况 | 1、更新本次交易的背景、目的及协同效应；2、更新本次交易方案情况；3、补充发行股份及支付现金购买资产具体方案；4、补充募集配套资金具体方案；5、更新本次交易构成重大资产重组的分析；6、更新本次交易对上市公司的影响分析；6、更新本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况；7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺。 |
| 第二章上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、补充上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况2、更新最近三年的主营业务发展情况；3、更新上市公司主要财务数据及财务指标；4、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 |
| 第三章交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；2、补充交易对方主营业务发展情况；3、补充交易对方最近两年主要财务数据；4、补充交易对方最近一年简要财务报表；5、补充交易对方主要下属企业情况；6、补充是否属于私募投资基金及备案情况、穿透锁定情况；7、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。 |
| 第四章交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、补充历史沿革；2、补充近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析；3、补充下属企业情况；4、补充主要资产权属、主要负债及对外担保情况；5、补充诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；6、更新最近三年主营业务发展情况；7、补充主要财务数据及指标；8、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；9、补充债权债务转移情况；10、补充报告期内的会计政策和相关会计处理。 |
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 第五章本次交易发行股份情况 | 第六节发行股份、可转换公司债券的情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方案；2、更新募集配套资金具体方案。 |
| 第六章标的资产评估情况 | 第五节标的资产的预估作价情况 | 1、补充标的资产定价原则；2、补充标的资产评估情况、评估假设、市场法评估情况、资产基础法评估情况；3、补充董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见；5、补充本次交易资产定价的合理性。 |
| 第七章本次交易主要合同 | 无 | 本节为草案新增内容。 |
| 第八章本次交易的合规性分析 | 无 | 本节为草案新增内容。 |
| 第九章管理层讨论与分析 | 无 | 本节为草案新增内容。 |
| 第十章财务会计信息 | 无 | 本节为草案新增内容。 |
| 第十一章同业竞争与关联交易 | 无 | 本节为草案新增内容。 |
| 第十二章风险因素 | 第七节风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；2、补充“标的公司业绩承诺及补偿的覆盖比例较低及未能实现业绩承诺的风险”，更新披露了与本次交易相关的风险；3、补充“宏观经济不及预期的风险”、“市场竞争加剧风险”、“核心管理及研发人员流失的风险”、“核心管理及研发人员流失的风险”、“客户集中度较高的风险”、“存货跌价的风险”、“毛利率下滑的风险”、“相关政府补助存在被清理的风险”，更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 第十三章其他重要事项 | 第八节其他重要事项 | 1、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响；2、更新上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况；3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响； |
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 | ||
| 第十四章对本次交易的结论性意见 | 第九节独立董事专门会议审核意见 | 1、补充独立董事意见；2、补充独立财务顾问意见；3、补充法律顾问意见。 |
| 第十五章中介机构及有关经办人员 | 无 | 本节为草案新增内容。 |
| 第十六章备查文件及地点 | 无 | 本节为草案新增内容。 |
| 第十七章声明及承诺 | 第十节声明与承诺 | 1、更新上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明；2、补充相关中介机构的声明。 |
注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2025年月日
华泰联合证券有限责任公司
2025年月日