华泰联合证券有限责任公司关于本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易预案公告前12个月内，上市公司购买、出售同一或相关资产的情况如下：
1、2024年5月29日，上市公司总经理办公会作出决议，同意全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司以1,200万元的价格向上海凯芯励微电子有限公司增资。增资完成后，海南晶芯海创业投资有限公司合计持有上海凯芯励微电子有限公司22.7273%的股权。
2、2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以12,520.858万元的交易价格收购李鹏、钟书鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）、邓廷、张威龙等5方合计持有的上市公司控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）19.1930%的股权。此次交易完成后，公司总计持有凌鸥创芯80.8068%股权。
3、2024年10月25日，上市公司总经理办公会作出决议，同意上市公司以2,100万元增资梵塔半导体技术（杭州）有限公司。此次增资完成后，上市公司
持有梵塔半导体技术（杭州）有限公司15%的股权。上市公司上述投资、收购的标的资产均处于芯片设计行业，符合《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前12个月内，除上述交易外，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||||
| 邵熠 | 贾明 | 樊灿宇 |
林增鸿
| 林增鸿 | 田正之 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日