兴化股份：粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对兴化股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1323号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，募集资金总额为人民币899,999,999.86元，扣除相关发行费用人民币（不含增值税）23,110,731.86元后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。

上述募集资金已于2023年12月29日划至指定账户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年1月3日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2024）0002号《验资报告》。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（二）截至2024年12月31日公司募集资金使用及结存情况

本期投入募集资金项344,000,000.00元，累计募集资金投入金额344,000,000.00元；募集资金专用账户累计利息收入扣减手续费净额4,496,310.62元，募集资金 2024年12月31日余额为537,385,578.62元。

项 目	金额（元）
募集资金净额	876,889,268.00
减：期初累计已使用募集资金
减：本期直接投入募集资金项目	344,000,000.00
加：利息收入扣减手续费净额	4,498,283.12
2024年12月31日募集资金专户实际余额	537,387,551.12

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2024年1月，公司与中国工商银行股份有限公司兴平市支行（以下简称“工行兴平支行”）和粤开证券签订了《募集资金三方监管协议》, 在工行兴平支行开设募集资金专项账户（账号：2604031729200196672）。

2024年1月，公司、本公司的全资子公司兴化化工（“收购陕西延长兴化新能源有限公司80%股权”的实施主体）与工行兴平支行、粤开证券签订了《募集资金四方监管协议》,在工行兴平支行开设募集资金专项账户（账号：

2604031729200193842）。

上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

银行名称	银行账号	余额（元）
工行兴平支行	2604031729200196672	537,385,578.62
工行兴平支行	2604031729200193842	1,972.50

银行名称	银行账号	余额（元）
合 计		537,387,551.12

三、2024年度募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币344,000,000.00元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、闲置募集资金使用情况

2024年度，公司除以协定存款方式存放募集资金外，不存在其他用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理等情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

七、会计师的鉴证意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对《陕西兴化化学股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《陕西兴化化学股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]24014340020号），其鉴证结论为：“我们认为，后附的贵公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2024年11月修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。”

八、保荐人主要核查程序

保荐代表人通过查阅募集资金对账单、上市公司出具的专项报告、会计师审核报告、与管理层沟通、现场检查等多种方式，对兴化股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。

九、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

申佩宜 王新刚

粤开证券股份有限公司

年 月 日

募集资金使用情况对照表

编制单位：陕西兴化化学股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元

募集资金总额			87,688.93			本年度投入募集资金总额			34,400.00
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			34,400.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度(%)（3）＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.收购新能源公司80%股权	否	34,400.00	34,400.00	34,400.00	34,400.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
2.投资建设产业升级就地改造项目	否	55,600.00	53,288.93				暂缓	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	——	90,000.00	87,688.93	34,400.00	34,400.00		——	——	——	——
超募资金投向
超募资金投向小计	——	——	——	——	——	——	——	——	——	——
合计	——	90,000.00	87,688.93	34,400.00	34,400.00	——	——	——	——	——

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”尚未投入使用募集资金，存在搁置时间超过一年的情形。鉴于目前市场环境发生变化，公司结合目前产品、原材料价格等市场情况对募投项目重新论证后，预计该项目投资收益率有所下降；同时，项目所在地环保政策要求趋严，可能导致后期环保投资、运营成本增加等投资风险。基于谨慎性原则，为确保公司募集资金规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利益，公司一直未启动该项目的实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。