粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司募集资金存款余额继续以
协定存款方式存放的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份将募集资金存款余额继续以协定存款方式存放事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为899,999,999.86元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币23,110,731.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。上述募集资金已于2023年12月29日划至公司指定账户，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字[2024]0002号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2025年3月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金总额 | 已使用募集 资金总额 | 未使用募集 资金总额 |
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 64,015.32 | 34,400.00 | 34,400.00 | |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 74,191.50 | 53,288.93 | - | 53,798.34 |
| 合计 | 138,206.82 | 87,688.93 | 34,400.00 | 53,798.34 | |
注：上述未使用募集资金总额中包含利息收入扣除银行手续费后的净额。
三、以协定存款方式存放募集资金的事项
（一）前次募集资金余额以协定存款方式存放的情况
公司于2024年1月29日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施并保障资金安全的前提下，将募集资金余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该协定存款不得影响募集资金投资计划正常进行，随时取用。
上述协定存款具体事项由公司财务部门组织实施。详见刊登于2024年1月29日的深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《陕西兴化化学股份有限公司关于以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2024-012）。公司严格按照有关规定管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次募集资金余额继续以协定存款方式存放的情况
1、投资的范围及安全性
公司将按照相关规定严格控制风险，使用募集资金的存款余额投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的协定存款。存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，该协定存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
2、投资额度及期限
公司将募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、实施方式
董事会审议通过后授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
4、收益的分配
公司将募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露协定存款的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
公司将募集资金存款余额继续以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
公司本次将募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常运行，不会影响公司募集资金的正常使用。本次将募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存款收益，提升
公司业绩水平，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序情况
2025年4月22日，兴化股份召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金存款余额继续以协定存款方式存放的议案》，同意公司本次以协定存款方式存放募集资金的相关事项。2025年4月22日，兴化股份召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于募集资金存款余额继续以协定存款方式存放的议案》，同意公司本次以协定存款方式存放募集资金的相关事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次将募集资金的存款余额继续以协定存款方式存放事项，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；该事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对公司将募集资金存款余额继续以协定存款方式存放的事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司募集资金存款余额继续以协定存款方式存放的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
申佩宜 王新刚
粤开证券股份有限公司
年 月 日