公司2024年度董事会工作报告
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的态度，严格履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的通过的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中 “定战略、做决策、防风险”的作用。一年来，公司董事会持续开展公司治理活动，不断提升公司治理水平和运营效率，在认真落实年初工作计划的基础上，统筹做好各项工作，科学决策，规范运作，全年勤勉尽责。现在我代表公司董事会就一年来的工作报告如下：
一、2024年度总体经营情况
2024年，面对国内经济增长预期偏弱、化工市场有效需求不足、公司主要产品销售价格低位震荡等不利因素，公司坚决贯彻落实股东大会各项工作部署，抓实抓细安全环保节能管控各项工作，在确保各生产装置“安稳长满优”的同时大力实施产销联动机制，精准把握市场动态，及时调整产品结构，充分释放优势产品产能，力求降本节支、增效增收。同时，随着原材料价格的下跌，公司整体效益同比实现减亏，各项工作总
体保持稳中有进、质效提升的良好态势。
2024年度公司实现营业收入41.31亿元，同比增长11.89%；实现利润总额-3.80亿元，同比增长16.02%；归属于上市公司股东的净利润-3.80亿元，同比增长7.84%；基本每股收益-0.2976元，同比增长17.81%。截至2024年末，公司总资产
112.76亿元，同比减少9.04%；归母净资产45.02亿元，同比减少18.58%。
二、2024年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。全体董事勤勉尽责，严于律己，积极维护公司和股东利益，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。全年公司共召开董事会会议7次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2024年1月29日 | 第七届董事会第三十三次会议 | 1、关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案； 2、关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案； 3、关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案； 4、关于以协定存款方式存放募集资金的议案。 |
| 2 | 2024年4月 | 第七届董事会第三十四 | 1、公司2023年度总经理工作报告； 2、公司2023年度董事会工作报告； |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 24日 | 次会议 | 3、关于公司2023年度对以前年度报告披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案； 4、公司2023年度财务决算报告； 5、公司2023年度利润分配预案； 6、公司2023年年度报告全文及摘要； 7、公司2023年度内部控制自我评价报告； 8、关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案； 9、公司2024年度投资者关系管理工作计划； 10、关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案； 11、关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告； 12、公司董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告； 13、公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见； 14、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告； 15、关于公司与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案； 16、关于召开公司2023年年度股东大会的议案； 17、公司2024年第一季度报告。 | |
| 3 | 2024年7月12日 | 第七届董事会第三十五次会议 | 1、关于向控股子公司榆神能化推荐董事、监事人选的议案。 |
| 4 | 2024年8月26日 | 第七届董事会第三十六次会议 | 1、公司2024年半年度报告全文及摘要； 2、关于变更注册资本同时修订《公司章程》并办理工商登记的议案； 3、关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 4、关于2024年半年度公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告； 5、关于授权榆神能化董事会审批向金融机构申请综合授信额度的议案。 |
| 5 | 2024年10月30日 | 第七届董事会第三十七次会议 | 1、公司2024年第三季度报告； 2、关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案。 3、关于制定公司《舆情管理办法》的议案 4、关于修订公司《控股子公司管理制度》的议案 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 5、关于修订公司《差旅费管理办法》的议案 6、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 6 | 2024年11月29日 | 第七届董事会第三十八次会议 | 1、关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于控股子公司签订《房屋租赁合同》暨关联交易的议案； 4、关于调整控股子公司与关联财务公司2024年日常关联交易额度的议案； 5、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。 |
| 7 | 2024年12月20日 | 第八届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长的议案； 2、关于聘任公司总经理的议案； 3、关于聘任公司副总经理、总会计师的议案； 4、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案； 5、关于调整公司董事会专门委员会的议案。 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并严格按照《公司章程》的规定和授权，及时将超出董事会权限范围的议案提交公司股东大会审议，在确保规范运作的同时为公司生产经营保驾护航。2024年，公司董事会召集、召开股东大会3次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2024年5月24日 | 2023年年度股东大会 | 1、公司2023年度董事会工作报告； 2、公司2023年度监事会工作报告： 3、公司2023年度财务决算报告； 4、公司2023年度利润分配预案； 5、公司2023年年度报告全文及摘要； 6、关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案； |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 7、关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案； 8、关于公司与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案。 | |||
| 2 | 2024年11月20日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、关于聘任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案； 2、关于变更注册资本同时修订《公司章程》并办理工商登记的议案。 |
| 3 | 2024年12月20日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案； 2、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案； 3、关于选举公司第八届监事会监事的议案。 |
董事会按照国家有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》规定的各项职责，遵照股东大会的决议和授权，公司股东大会通过的各项决议均得到认真执行。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，对相关事项认真核查，确保相关事项决策程序合法合规，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。与此同时，积极了解公司各项内部控制制度的建立健全及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务状况及规范运作等情况，及时关注公司相关信息，掌握公司发展动态，充分利用自身的专业知识和行业经验为公
司建言献策，在发挥了独立董事的作用的基础上切实增强了董事会决策的科学性和合理性。
（四）董事会下设各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：
1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了6次工作会议。听取了公司审计部提交的2024年各季度内部审计工作总结并通过了2024年度审计工作计划；对会计师事务所2023年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对财务报表进行了审阅并对2023年度审计工作予以总结和评价，对关联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；对《公司2023年度内部控制自我评价报告》《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》《关于拟续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2023年度公司审计工作的总结报告》进行了审查；对2024年一季度、2024年半年度和2024年三季度报告及财务报表进
行了审核，全年勤勉尽责。
2、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司高级管理人员2023年度经济目标责任考核的结果进行了确认。
3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会未召开会议。
4、提名委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议。对控股子公司榆神能化推荐的董监事人选进行任职资格审查，对公司第八届董事会候选人任职资格进行审查，对公司第八届董事会拟聘的相关高级管理人员进行审查。
（五）信息披露及投资者关系管理工作情况
2024年，公司按照证监会和深交所自律监管指引和相关规定按时完成了《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，全年累计披露公告文件120份，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。与此同时，公司董事会严格按照要求提前发布召开股东会通知并全面提供网络投票平台，方便投资者充分实现参与权和决策权。
公司向来高度重视投资者关系管理工作，在公司官方网站公示了公司住所、投资者专线电话、传真、电子邮箱等信息，
便于投资者通过上述途径与公司及时沟通。与此同时，充分利用投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展规划、生产经营状况等问题。2024年5月7日，公司通过深圳证券交易所“互动易平台” “云访谈”栏目组织召开了2023年年度业绩说明会； 5月22日，公司参加了“2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2023年度业绩说明会活动”，管理层就公司2023年度财务状况、生产状况、经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的沟通交流；9月13日，通过深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目组织召开了2024年半年度业绩说明会；公司通过多渠道积极开展投资者沟通交流工作，持续传递公司价值。
（六）公司法人治理结构和制度建设完善情况为建立健全各项管理制度，董事会对公司业务流程开展定期的检查，进一步加强制度制定与修订工作，完善内部控制措施，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度框架，以适应新形势下的监管要求。结合公司实际情况和内部控制管理需要，公司董事会修订完善了如下的内部治理制度：
| 序号 | 制度名称 | 审议通过会议 | 披露时间 |
| 1 | 《公司章程》（2024年8月） | 第七届董事会第三十六次会议 | 2024年8月28日 |
| 序号 | 制度名称 | 审议通过会议 | 披露时间 |
| 2 | 《舆情管理办法》（2024年10月） | 第七届董事会第三十七次会议 | 2024年10月31日 |
| 3 | 《控股子公司管理制度》（2024年10月） | ||
| 4 | 《差旅费管理办法》（2024年10月） |
三、公司未来发展展望及2025年工作计划
（一）公司未来发展战略
公司将长期专注于深耕化工行业，致力于以现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，在充分发挥内部的资源配套优势的基础上进一步优化产业结构，在提高产业链完整性的同时不断挖掘下游深加工化工产品的潜在价值，在有效提升各化工产品抗市场价格波动风险的能力前提下谋求公司业绩的稳步增长。一方面，公司通过充分发挥现有工艺装置产能与人才储备优势，在巩固既有产品市场的同时，积极进行新技术的研发与引进，不断延伸拓展公司现有的煤化工产业链，大力发展附加值更高、经济效益更好的化工产品，不断增强企业在煤化工市场的竞争力与抗风险能力；另一方面，公司将紧扣产业升级和高质量发展的目标，借力资本市场，在持续深化改革的同时稳步推进产融结合之路，稳步迈向国内先进的大型现代煤化工企业。
（二）2025年工作安排
2025年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，有
效发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，深入贯彻落实公司各项发展战略，在确保规范运作的基础上，力争实现各项经营指标企稳向好，重点做好以下工作：
1、强化资本运作，助力公司战略落实落地。
资本运作是助力上市公司发展规划落地、获取资本市场认可的有效抓手。有效的资本运作不仅可以帮助公司快速实现产业链延伸和业务规模扩张，而且有利于实现做大做强上市公司的目标。我们要充分考量和利用证券市场的运行特点，在研究、把握公司股价周期性变动规律的基础上相时而动、顺势而为、借势而上，在多层次资本市场中灵活运用股权、债权、资产证券化等多种策略和工具开展投融资活动，助力公司业务发展战略落地，优化公司资本结构。
2、保持战略定力，坚定企业高质量发展信心。
不忘初心，聚焦主业，竭尽全力办好企业自己的事。以投资者为本，重视全体股东特别是中小股东的权益，并持续从股东沟通、股东关系维护、股东服务、保障股东利益等多方面做好相关工作。继续坚守诚实守信、真实透明、规范治理的理念，通过专注主业促进公司高质量发展，增强回报投资者的能力，在资本市场现行的制度和框架下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理制定利润分配政策，研究和制定与“质量
回报双提升”“估值提升”相关的具体政策方案，让投资者持续、更多的共享公司发展成果。
3、加强内部管控，汇聚企业高质量发展动能。一是持续抓好安全环保管理。安全环保是企业最大的效益，是企业的命根子，是所有工作的基础和前提。要从讲政治的高度，深刻认识安全环保工作的长期性、复杂性、艰巨性和重要性，进一步压实责任、完善制度、抓好落实，坚决消除安全环保隐患。二是坚持抓细生产运行管理。生产装置的运行质量直接决定产品的成本，而经营质量影响经济效益的最大化。要始终围绕经济效益把生产组织好、把产品经营好，合理调配资源，精准协调生产，确保生产装置“安稳长满优”运行。三是继续抓实营销管理。加强营销队伍建设，始终把满足市场用户的需求作为营销工作的出发点和落脚点，强化产销联动，抢抓市场机遇，及时研判市场走势，把握好营销节奏，适时调整营销策略，努力实现公司效益的最优化。
4、发力信息披露，展示企业高质量发展形象。信息披露是上市公司的“生命线”之一，高质量的信息披露是上市公司高质量发展的重要体现。“以信息披露为核心”是实施全面注册制的重要监管理念，面对日益趋严的监管形势，董事会将实时关注最新监管动态，及时梳理监管规则并将新政
策、新法规和新要求向公司董监高进行宣贯学习，在不断强化董监高履职能力的同时，确保公司信息披露工作符合新常态下的监管要求。一个微小的错误足以影响整体工作的开展，一处表述的不充分足以摧毁一份公告的准确性和权威性。高质量的信披立足于制度建设和流程优化。在内部信披制度建设上，要通过细化措施全面提升公司信息披露的质量，进一步明确公司内部各信息渠道的责任人员，确保对外披露口径统一可控。在流程优化上，要建立了定期报告各部门联合审阅机制，确保及时、准确、完整、公开、公平、公正地向投资者传递公司信息、传播公司价值，不断增强公司信息披露的规范性和透明度。
5、强化风险防控，筑牢企业高质量发展屏障。进一步优化公司风险管理组织架构，在推动风险防范融入日常工作的基础上，构建全方位、全过程、全覆盖的风险管理体系。强化内部监察审计、廉洁建设、法务审核的风控职能和监督机制，从公司治理实际需求出发，检视不足、总结经验，确保各风险控制部门能依法合规地履行职责，切实发挥提示风险、规范管理的作用，保证公司的内控制度行之有效、会议决议执行到位。根据新的《公司法》、上市公司监管指引和深交所规则等法律法规及规章制度，不断修订和完善公司内部管理制度，优化公司内部组织机构设置和分工，确保公司各项制度在符合最新监管要求的同时，赋予公司治理必要的自主性和灵
活性，逐步扫清公司高质量发展道路上的“堵点”、“难点”和“痛点”。
6、深化党建引领，稳固企业高质量发展根基。党建工作做实了就是生产力，做强了就是竞争力，做细了就是凝聚力。要充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”的作用，使党的领导融入公司治理，推动党建工作与生产经营和业务工作相融合。既要把提高经济效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值作为党建工作的出发点和落脚点，用企业经营发展实效来验证党建成果，又要把党的建设这一国有企业的独特优势转化为企业的经营优势、发展优势，筑牢战斗堡垒，以高质量党建引领高质量发展。
2025年，是“十四五”规划的收官之年和“十五五”规划的开局之年，也是公司高质量发展的攻坚年。虽然化工行业供需矛盾依然突出，行业景气度仍将低位徘徊，但我国经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，公司高质量发展的有利条件强于不利因素，董事会将坚定信心和底气，站位全局，积极担当，科学决策，在不断提升公司规范运作水平的同时，充分发挥延长集团的背景优势和兴化自身优势，抓住有利时机、用好有利条件，推动公司高质量发展行稳致远。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2025年4月22日