重庆再升科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
重庆再升科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年4月修订）
目录
第一章总则.......................................................
第二章人员组成...................................................
第三章职责权限...................................................
第四章会议的召集与通知 ...... 5
第五章议事与表决程序 ...... 6
第六章会议决议和会议记录 ...... 8
第七章附则 ...... 9
重庆再升科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，持续完善公司内部控制体系，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)。
第二条为保证审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定,制订本细则。
第三条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通、监督和核查，对内部审计的监管，对公司内部控制体系的评价与完善，审核公司的财务信息及其披露，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条审计委员会应行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章人员组成
第五条审计委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。
第七条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定选举和补足委员人数。
第八条审计委员会委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。
第九条审计委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。第十条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会选举产生。第十一条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第十二条公司设立内部审计部门作为审计委员会的办事机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十三条董事会秘书负责审计委员会的会务工作。
第三章职责权限
第十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，督促内部审计计划的实施；
（二）审议内部审计部门提交的上年度工作总结及下年度的工作计划；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其认定和处理情况；
（五）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（六）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明及内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。审计委员会应在报告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十九条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第二十条审计委员会委员有权查阅下述文件或资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。第二十一条审计委员会可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第四章会议的召集与通知第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会应至少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。公司董事长、审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十三条审计委员会会议原则采用现场会议形式。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以用传真、邮件、电话、视频等各种通讯方式召开和表决。
第二十四条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
经审计委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。若遇紧急事由，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开临时会议。
第二十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条审计委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第二十七条审计委员会会议通知应备附内容完整的议案和有助于委员理解议案的足够的资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资审计报告；
（六）其他相关资料。第二十八条董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，准备和提供会议文件和会议资料，安排会务，做好会议其他前期准备工作。
第五章议事与表决程序第二十九条审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十条审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。第三十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第三十二条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第三十四条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条内部审计人员可列席审计委员会会议，审计委员会如认为必要，也可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员没有表决权。
第三十七条审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议须经全体委员过半数通过方为有效。
第三十八条审计委员会会议的表决方式为举手表决或者书面投票表决。如审计委员会会议以通讯方式召开和表决，表决方式为传真、电子邮件、表决票邮寄等方式。
第三十九条审计委员会会议讨论的议题与委员有关联关系时，该关联委员应回避。会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第四十条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章会议决议和会议记录
第四十一条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。第四十二条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应在决议上签字。
第四十五条审计委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十六条审计委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的议案及表决结
果，以书面形式报公司董事会。
第四十七条审计委员会主任或其指定的审计委员会委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中若发现违反决议的情况,可以要求和督促有关人员予以纠正。有关人员拒不纠正的，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责处理。第七章附则
第四十八条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行。本细则如与法律、法规、规范性文件或公司章程冲突，按照后者的规定执行。
第四十九条有下列情形之一的，公司应当及时召开董事会修改本细则：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本细则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触。
第五十条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十一条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第五十二条本细则由公司董事会负责修订和解释。