证券代码：002673
2024年度股东大会资料
2025年4月
目 录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 关于提请审议公司《2024年度董事会工作报告》的提案 | 3 |
| 2 | 关于提请审议公司《2024年度监事会工作报告》的提案 | 4 |
| 3 | 关于提请审议公司《2024年年度报告》及其摘要的提案 | 5 |
| 4 | 关于提请审议公司2024年度利润分配预案的提案 | 7 |
| 5 | 关于提请审议公司2025年中期利润分配授权的提案 | 9 |
| 6 | 关于提请审议公司2025年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案 | 10 |
| 7 | 关于提请审议公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案 | 11 |
| 8 | 关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的提案（需逐项表决） | 12 |
| 9 | 关于提请审议公司聘请2025年度审计机构的提案 | 13 |
| 10 | 西部证券股份有限公司董事会关于2024年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 14 |
| 11 | 西部证券股份有限公司监事会关于2024年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 16 |
| 12 | 西部证券股份有限公司董事会关于2024年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 18 |
| 13 | 西部证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告（非表决项） | 20 |
关于提请审议公司《2024年度董事会工作报告》的提案
各位股东：
2024年，公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，进一步夯实党建与内部治理、业务发展深度融合的思想基础和保障机制，公司第六届董事会勤勉尽责、履职担当，充分发挥定战略、作决策、防风险的关键作用。公司深入贯彻落实新“国九条”精神和“1+N”政策体系，以战略规划为牵引，加快推进收购国融证券控股权重点工作。公司认真落实现金分红政策指引，简化分红决策程序、增加利润分配频次，控股股东完成股份增持、公司履行回购股份承诺，切实增强公司价值回报和可投性。2024年，公司聚焦做好金融“五篇大文章”，围绕重点产业链群以“三投联动”助推新质生产力发展，全面融入秦创原创新驱动平台建设，充分发挥区域经济发展智库支撑作用，不断提升对现代化产业体系和新型工业化的金融服务质效，公司获陕西省政府颁发的“金融机构支持地方经济社会发展先进单位”称号。此外，公司再次荣获中国上市公司协会评选的“上市公司董事会优秀实践案例”。报告期内，公司实现营业收入（合并口径，下同）67.12亿元，同比减少2.64%；实现归属上市公司股东的净利润14.03亿元，同比增长20.38%，公司在复杂的市场环境中继续保持稳健发展势头。公司《2024年度董事会工作报告》已经第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
2025年4月23日
关于提请审议公司《2024年度监事会工作报告》的提案
各位股东：
2024年，监事会按照《公司法》及《公司章程》《监事会议事及工作规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责。报告期内监事会继续坚持以服务、支持、监督为导向，加强财务监督，组织好监事会会议，维护股东合法权益，促进公司持续稳定健康发展。公司《2024年度监事会工作报告》已经第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司2024年度监事会工作报告》。
2025年4月23日
关于提请审议公司《2024年年度报告》
及其摘要的提案
各位股东：
2024年，国内A股市场在三季度快速实现风格切换，主要指数及市场成交量大幅走高，投资者情绪迅速升温。公司经营管理层紧抓市场机遇，深入贯彻落实董事会各项决策部署，围绕“夯实根据地、贯通业务链、培优竞争力、提升总效益”的经营总方针，统筹公司重点战略举措和日常经营管理，有效兼顾夯实基础和转型发展，不断增强经营业绩韧性和风险抵御能力。2024年，公司优化部门设置理顺业务管理架构，聚焦“指数化投资”风口，加快财富业务买方投顾转型步伐。公司突出“功能性”定位，坚持区域深耕，完善“三投联动”服务模式，与省内三十余家上市公司、近二十家省属企业集团建立良好合作机制，促进优质资源向重点领域聚集。公司自营投资板块继续保持重要的利润输出角色，稳步开展销售交易等新业务。2024年，公司以业务发展为总需求，以“降本增效”为有力抓手，不断提升资产负债管理质效，强化考核结果运用，加快数字化转型成果落地，实现企业文化建设新突破。报告期内，公司实现营业收入（合并口径，下同）67.12亿元，同比减少2.64%；实现归属上市公司股东的净利润14.03亿元，同比增长20.38%，公司在复杂的市场环境中继续保持稳健发展势头。
公司《2024年年度报告》及其摘要已经第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，全文内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报
告》，摘要内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告摘要》。
2025年4月23日
关于提请审议公司2024年度利润分配预案的提案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司（母公司，下同）年初未分配利润3,459,326,175.10元，2024年度实现净利润1,360,809,706.21元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》以及《公司章程》中利润分配的相关规定，本年分别提取法定盈余公积金136,080,970.63元、一般风险准备136,560,219.27元和交易风险准备136,080,970.63元，股东权益内部结转减少未分配利润1,224,947.39元，扣除分配给股东的利润536,226,846.58元，截至2024年12月31日，可供投资者分配的未分配利润总额3,873,961,926.81元，报告期末，公司总股本扣除回购专户持有股份数后为4,463,433,805股。现提议公司本次利润分配预案如下：（1）以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户持有股份数后4,463,433,805股为基数，本次向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），拟分配现金红利312,440,366.35元（含税）。（2）公司已派发2024年半年度现金红利44,695,817.05元（含税）、2024年第三季度现金红利89,268,676.10元（含税），公司2024年度累计现金分红总额为446,404,859.50元（含税），占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.81%。分配本次现金红利后剩余未分配利润转入下一年度。2024年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本提案已经第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三
次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2024年度利润分配预案的公告》。
2025年4月23日
关于提请审议公司2025年中期利润分配授权的提案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现提议2025年中期利润分配安排如下：
公司拟2025年半年度、第三季度结合最近一期经审计未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时总股本扣除回购专户持有的股份数为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的30%。
为简化分红程序，拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议，在符合利润分配的条件下，制定具体的中期利润分配方案。
2025年4月23日
关于提请审议公司2025年度自有资金投资业务规模
及风险限额指标的提案
各位股东：
综合考虑2025年的证券市场环境及公司自营业务开展实际，为了持续提高整体资源配置水平，确保公司自营业务持续稳定发展，在符合各项监管指标的情况下，建议公司2025年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：
（一）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的380%，其风险限额（不包含资管业务自有资金参与部分）不超过实际投入规模的5%。
（二）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的80%，其风险限额不超过实际投入规模的15%。
拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
2025年4月23日
关于提请审议公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可〔2020〕3022号）》，公司于2020年12月21日完成向非公开发行对象的定向发行，共募集资金750,000万元，扣除各项发行费用3,652.53万元后，募集资金净额为746,347.47万元。截至2025年3月31日，累计已投入募集资金735,208.80万元；尚未使用募集资金中，剩余募集资金11,138.67万元，期间产生的利息收入（扣除手续费）净额10,245.03万元，合计21,383.70万元。
为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”项目剩余未使用的募集资金及利息净收入（21,383.70万元，占募集资金净额的2.87%）变更为“发展资本中介业务”。
本提案已经第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。
2025年4月23日
关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的提案
各位股东：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度规定，公司结合公司日常经营和业务发展需要，汇总完成公司《2025年度日常关联交易预计》，并已经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年度日常关联交易预计公告》。
公司与关联方发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司与关联方因证券和金融产品服务、证券和金融产品交易、租赁服务、综合服务等发生的交易。关联股东陕西投资集团有限公司及其控制企业、上海城投控股股份有限公司等关联股东须在表决该提案时分别回避表决，上述关联股东在回避表决的同时亦不得接受其他股东委托进行投票。
2025年4月23日
关于提请审议公司聘请2025年度审计机构的提案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和公司内部相关管理制度，2020年公司对年度审计机构采取招投标方式进行了选聘。根据招标结果，确定致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2021—2025年度审计中标机构。根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《西部证券股份有限公司章程》、公司年度审计机构招标结果，现提请审议如下事项：
1、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2025年度审计机构。
2、2025年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告审计费用为人民币58万元（包含为完成审计工作所支付的全部费用）；内部控制审计费用为人民币25万元（包含为完成审计工作所支付的全部费用）。若审计内容变更等导致审计费用增加，提请由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
本提案已经第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
2025年4月23日
西部证券股份有限公司董事会关于2024年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理方案（试行）》（以下简称“《董事、监事薪酬及考核管理方案》”）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定，结合公司实际情况，现将公司2024年度董事薪酬及考核情况说明如下：
一、2024年度董事履职考核内容、考核程序与薪酬原则
根据《董事、监事薪酬及考核管理方案》的规定，公司2024年度对董事履职考核内容包括：勤勉尽责、业务培训、风控合规指标（含反洗钱）等方面。
在公司领取薪酬的董事的考核按其所在岗位的考核指标进行，由公司各归口部门提供相应的考核记录，由董事会按照考核责任进行考核，根据考核结果兑现全部或部分绩效奖励，其薪酬发放按照其所在岗位对应的薪酬标准执行。
不在公司领取薪酬的董事，由董事会薪酬与考核委员会根据其履职情况对其进行年度考核，并根据考核结果兑现全部或部分基本津贴。根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，不在公司领取薪酬且在国有企业担任领导职务的董事，公司不予发放津贴。
二、2024年度董事履职考核结果及薪酬情况
依照上述原则和程序，董事会薪酬与考核委员会组织实施了各位
董事2024年度履职考核，具体考核结果及薪酬如下：
（一）公司各位董事2024年度履职考核成绩均为合格，具体薪酬情况详见《西部证券股份有限公司2024年年度报告》；
（二）2024年度，各位董事均勤勉尽责，未发生《西部证券股份有限公司章程》及《董事、监事薪酬及考核管理方案》中规定的禁止及处罚行为。
西部证券股份有限公司董事会2025年4月23日
西部证券股份有限公司监事会关于2024年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理方案（试行）》（以下简称《董事、监事薪酬及考核管理方案》）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定，结合公司实际情况，现将公司2024年度监事薪酬及考核情况说明如下：
一、2024年度监事履职考核内容、考核程序与薪酬原则
根据《董事、监事薪酬及考核管理方案》的规定，公司2024年度对监事进行考核的内容包括：履职的勤勉尽责、业务培训、风控合规指标等方面。对监事会主席除按照监事履职情况进行考核外，还需按照关键业绩指标、党风廉政建设及个人廉洁自律、安全生产等指标进行考核。监事担任公司其他职务的，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
公司监事的考核由监事会组织实施。考核采取被考核者自评与其他监事互评相结合的方式进行。
公司专职监事会主席及职工监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定薪酬。其他非职工监事年度薪酬采用津贴制，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，其他非职工监事且在国有企业担任领导职务的，公司不予发放津贴。
二、2024年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述考核原则、程序，公司监事会组织实施对各位监事2024年度履职考核结果及薪酬如下：
（一）公司各位监事2024年度履职考核结果均为合格，具体薪酬情况详见《西部证券股份有限公司2024年年度报告》;
（二）2024年度，公司监事会全体监事严格遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，忠实勤勉履行监督职责，按照公司治理程序和要求依法出席股东大会，按时出席监事会会议，认真参与议案审议和表决；列席董事会会议、公司其他重要经营管理会议，认真听取和审阅相关报告，从公司治理视角对公司财务管理、内部控制、风险管理、信息披露等工作情况进行监督，发表独立的意见，切实维护股东权益，为公司稳健和健康发展保驾护航。
同时，按照监事会工作安排，各位监事认真参加履职相关的培训活动，不断提升专业履职能力，开展调查研究，关注公司经营管理重点工作，与董事会、经营管理层和监事会其他成员保持良好沟通和协作。2024年各位监事未发生《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事、监事薪酬及考核管理方案》中规定的禁止及处罚行为。
西部证券股份有限公司监事会 2025年4月23日
西部证券股份有限公司董事会关于2024年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
各位股东：
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称“《高管薪酬办法》”）、《西部证券股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法》（以下简称“《高管考核办法》”）的有关规定，公司组织实施了高管人员2024年度绩效考核，并据此确定了高管人员的薪酬。具体如下：
一、2024年度高管人员绩效考核与薪酬原则
根据《高管考核办法》中明确的考核指标进行考核，各高管人员薪酬发放按照《高管薪酬办法》中明确的其所在岗位对应的薪酬标准执行。
二、2024年度高管人员绩效考核程序
根据《高管考核办法》的规定，公司高管人员的考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，高管人员的考核按其所在岗位的考核指标进行考核。
三、2024年度高管人员绩效考核及薪酬情况
依照上述原则和程序，各位高管2024年度绩效考核及薪酬情况具体如下：
（一）公司2024年度无重大违法违规行为和重大风险发生，高管人员在考核年度认真履职，完成了各项年度工作任务，公司结合考核情况兑现薪酬，具体薪酬情况详见《西部证券股份有限公司2024
年年度报告》；
（二）2024年度各位高管未发生《公司章程》及《高管薪酬办法》
中规定的禁止及处罚行为。
西部证券股份有限公司董事会2025年4月23日
西部证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
郑智本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）等要求，勤勉尽责，审慎发表独立意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人郑智，大学本科学历，学士学位。曾就职于广东二十一世纪环球经济报社。现任上海智信资产管理研究有限公司总经理，北京智信资管云教育科技有限公司总经理，北京智信资管咨询有限公司执行董事、经理，深圳资管云金融服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理，北京智信金服科技有限公司法定代表人、总经理，成都智信金数科技有限公司法定代表人，北京智信财商教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京智信金晓生教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，深圳融智中小企业服务有限公司法定代表人、
执行董事、总经理，深圳智信金服科技有限公司执行董事、总经理。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。经自查，2024年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，在不存在影响独立性的情况，将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2024年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2024年度公司共召开董事会会议7次、股东大会3次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度参与公司各项议案的调研、审阅与讨论，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。公司报告期内各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议案；无反对票；无弃权票。 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
1、参加董事会专业委员会
2024年度本人担任公司第六届董事会提名委员会主席、风险控制委员会委员、战略委员会委员。具体参会情况如下表所示：
| 职务 | 参加各委员会情况 |
| 提名委员会 主席 | 报告期内召开1次 |
| 应出席1次 | |
| 实际出席1次 | |
| 风险控制委员会委员 | 报告期内召开3次 |
| 应出席3次 | |
| 实际出席3次 | |
| 战略委员会 委员 | 报告期内召开1次 |
| 应出席1次 | |
| 实际出席1次 |
根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
2、参加独立董事专门会议
2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，其中本人应出席5次，实际出席5次，会议召集、召开程序均符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求。本人根据《西部证券股份有限公司独立董事专门会议工作规则》，重点做好相关议题的事前研究和调研工作，同时积极参与会上讨论并发表观点，严格按照议事规则对相关议案进行审议并发表独立意见，为公司相关重大事项把好前置关口。
（三）报告期内发表独立意见情况
2024年度，本人按照公司独立董事工作制度的要求，对公司提交董事会、专业委员会及独董专门会议审议的重大事项，会前通过多渠道对议题的设置背景、相关业务发展状态、可能遇到的经营风险、同业或可比公司对于类似业务的处理办法及发展境况等内容进行充分
了解和论证，为发表独立、公正地审核意见提供支撑，切实履行了独立董事职责，发挥了独立董事有效监督、专业咨询的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内共发表以下独立意见：
1、2024年2月6日，在公司第六届董事会第十一次会议中，对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的提案》发表了独立意见。
2、2024年4月11日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议上审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度利润分配预案》《2024年中期分配安排》《2023—2025年股东回报规划》、公司会计政策变更、公司《2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司预计2024年度日常关联交易、《2023年度内部控制评价报告》、聘请2024年度审计机构等议题，针对上述议题均发表同意的审核意见。
3、2024年4月22日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议上审议了公司《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2023年度高管人员绩效奖励有关事项，对上述议题发表了同意的审核意见。
4、2024年8月20日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议上审议了公司《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年半年度利润分配预案》及修订公司年度考核激励制度等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
5、2024年10月28日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议上审议了公司《2023年度绩效奖励清算事项》《2024年第三季度利润分配预案》、设立资产管理子公司及变更经营范围等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
6、2024年11月6日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议上审议了公司收购国融证券股份有限公司控股权的议题，并发表同意的审核意见。
（四）报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。
（五）报告期内保护投资者合法权益情况
1、2024年度，本人一方面持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格按照信息披露相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整披露各项重大信息；另一方面本人认真对待公司各项议题，秉承勤勉、忠实、独立的履职态度，通过主动调研、与管理层沟通、关注同业发展进程等方式获取作出决策所需要的信息和资料，听取相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。
2、2024年度，本人积极参加深圳证券交易所或上市公司自律组织开展的独董主题培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规，加强对各项制度的理解与掌握，不断增强合规意识，持续提升履职能力，助力公司提高治理水平，切实维护股东合法权益。
本人认为公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（六）报告期内在公司现场工作时间和内容
2024年度，本人能够积极通过会前审阅、参加会议等方式，听取公司有关经营管理、合规及风险管理、重大事项进展、股东大会及董
事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内现场工作时间为16个工作日。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持。同时，公司管理层就公司生产经营等重大事项的进展情况与本人保持不定期沟通，对本人提出的意见或建议能够吸收采纳和及时落实，公司证券事务部积极传达监管动态和相关监管要求，为本人履职提供了支持和保障。综上所述，本人作为公司独立董事，在履职方面得到了公司的大力支持，与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经独立董事专门会议事前表决通过，公司董事会及股东大会分别于2024年4月23日、5月16日审议通过了公司《2024年度日常关联交易预计》。本人对相关资料进行了认真审阅，认为公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告87份、挂网文件82份、报备文件130份，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》，并在2024年5月16日召开的2023年年度股东大会上对上述议案进行了听取。公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了公司2023年度绩效奖励清算事项的提案。
作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，在独董专门会议中发表了同意意见。公司董事、高管人员考核程序、考核内容、绩效奖励的清算程序、清算依据、清算情况及结果均符合绩效考核管理制度的规定，考核及清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业情况及公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）内部控制的建设和执行情况
公司于2024年4月23日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。作为独立董事，本人对相
关资料进行了认真审阅，并在独立董事专门会议中发表了同意意见。公司《2023年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，能够对公司经营管理起到有效地控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。公司内控体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（五）利润分配
报告期内，公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第六届董事会第十三次会议及年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配预案及2024年中期分红安排的提案；公司第六届董事会第十四次、十五次会议，分别审议通过了公司2024年半年度利润分配预案和2024年第三季度利润分配预案。上述现金分配预案，均已实施，以截至2024年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，累计向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），累计分配现金股利536,226,846.60元（含税）。本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。认为公司上述现金分红提案十分契合当前政策导向，简化分红流程、增加分红频次、有利于增强全体股东的获得感，强化上市主体的社会责任担当，树立公司良好的社会形象起到了关键作用，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害公司中小股东权益的情形。
（六）聘请年度审计机构事项
公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十三次会议，于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了公司聘请2024年度审计机构的提案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司2024年度审计机构。作
为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，在独董专门会议中发表了同意意见。在公司2023年度审计期间，致同所秉承独立审计准则，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司聘请致同的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、总体评价
2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》、各专门委员会工作规则等内部规章制度履行职责，履行了忠实勤勉义务，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。在此衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在工作中给予的积极有效配合。
以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的履职要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。
述职人：郑智二〇二五年四月
西部证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
张博江本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）、《西部证券股份有限公司董事、监事管理办法》的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，在公司治理中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事履职也提供了有效的保障和支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司第六届董事会独立董事，现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张博江，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任海军技术勤务一所参谋、股长，海军司令部参谋、秘书，中国国际文化艺术中心事业发展部副主任兼怡光国际经济文化集团董事，华泰财产保险股份有限公司副总经理、董事会秘书，华泰保险集团股份有限公司副总经理兼首席行政官及董事会秘书，兼任中国保险学会常务理事、副
秘书长，中国保险行业协会公司治理委员会副主任。现任国任财产保险股份有限公司独立董事、大家养老保险股份有限公司独立董事、怡光国际经济文化集团有限公司董事。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。经自查，2024年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2024年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2024年度公司共召开董事会会议7次、股东大会3次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人勤勉尽责，认真审阅会议资料，积极参与议题讨论并提出合理建议，为董事会科学决策发挥应有作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议案；无反对票；无弃权票。 | 3 |
（二）参与董事会专业委员会及独立董事专门会议的情况
1、参加董事会专业委员会
2024年度，本人担任公司第六届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；薪酬与考核委员会召开会议4次，其中本人任期内应出席4次，实际出席4次；提名委员会召开会议1次，其中本人任期内应出席1次，实际出席1次；战略委员会召开会议1次，其中本人任期内应出席1次，实际出席1次。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
2、参加独立董事专门会议
2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，其中本人应出席5次，实际出席5次，会议召集、召开程序均符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求。本人严格按照公司独立董事专门会议工作规则要求，对职责权限内的事项进行审议，对相关议题做好事前调研，为公司相关重大事项做好前置审核工作。
（三）报告期内发表独立意见情况
2024年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人及公司其他独立董事认真学习最新的监管政策变化、积极主动充实会前调研内容，对相关议案的可行性进行充分论证，在此基础上对公司提交董事会审议的重大事项发表独立、公正的意见，提出合理化建议，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内发表独立意见及独立董事专门会议审议情况如下：
1、2024年2月6日，在公司第六届董事会第十一次会议中，对
公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的提案》发表了独立意见。
2、2024年4月11日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议上审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度利润分配预案》《2024年中期分配安排》《2023—2025年股东回报规划》、公司会计政策变更、公司《2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司预计2024年度日常关联交易、《2023年度内部控制评价报告》、聘请2024年度审计机构等议题，针对上述议题均发表同意的审核意见。
3、2024年4月22日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议上审议了公司《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2023年度高管人员绩效奖励有关事项，对上述议题发表了同意的审核意见。
4、2024年8月20日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议上审议了公司《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年半年度利润分配预案》及修订公司年度考核激励制度等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
5、2024年10月28日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议上审议了公司《2023年度绩效奖励清算事项》《2024年第三季度利润分配预案》、设立资产管理子公司及变更经营范围等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
6、2024年11月6日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议上审议了公司收购国融证券股份有限公司控股权的议题，并发表同意的审核意见。
（四）报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条所规定的特别职权。
（五）报告期内与公司内审部门及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等情况的汇报，定期审议公司重大事项审计报告、内审部门工作总结及工作安排，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设情况，监督及评价内控制度执行的有效性。在年报编制和年报审计过程中，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对年审机构提交的审计计划进行事前审议，积极参与年度审计前后与注册会计师的沟通，听取年审机构关于审计团队、审计范围、审计计划、审计重点、审计程序、会计政策、重大会计及审计事项、审计结果等方面的汇报，监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（六）报告期内保护投资者合法权益情况
1、2024年度，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照信息披露相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项、财务状况及经营成果。
2、2024年度，本人认真审阅会议资料，主动调查获取各类信息，听取公司经营管理、关联交易等情况汇报，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，充分发表意见，积极有效履行独立董事职责和作用，切实维护公司和中小股东合法权益。
3、2024年度，本人积极参加深圳证券交易所或上市公司自律组织开展的独立董事各项培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规。
4、2024年12月本人参加公司相关业务调研活动，对项目推进过程中的问题与项目组成员进行深入探讨，对公司项目组成员团结奋进、攻坚克难、敢打敢拼的拓业精神给予充分肯定，并建议公司管理层应提供充分的协同机制，实现公司业务的立体式收益。本人认为公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（七）报告期内在公司现场工作时间和内容
报告期内本人现场工作时间为19个工作日。本人通过会前审阅、参加会议、现场考察等方式，获取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、股东大会及董事会决议的执行落实、重大事项进展等方面的情况汇报；持续关注公司公告、媒体报道关于公司经营管理状况及行业相关信息；通过电子邮件、电话等形式与公司保持日常联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持。本人作为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经独立董事专门会议事前表决通过，公司董事会及股东大会分别于2024年4月23日、5月16日审议通过了公司《2024
年度日常关联交易预计》。本人对相关资料进行了认真审阅，认为公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告87份、挂网文件82份、报备文件130份，均不存在补充或更正的情形。本人在审计委员会履职中，就公司财务信息及其披露进行了审核，认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，监督、评估了内外部审计工作和内部控制，充分发挥审计委员会的前置审议作用，实现内部监督效用。包括：《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度内部控制评价报告》、内审工作情况考核、公司会计政策变更、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》等，针对上述议题发表了同意的审核意见。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经审计委员会事前表决通过，公司董事会及股东大会分别于2024年4月23日、5月16日审议通过了聘请2024年度审计机构的议案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。本人对相关资料进行了认真审阅，对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备监管机构、证券交易所等对上市公司财务报告和内部
控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
在报告期内薪酬与考核委员会履职中，重点负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、对其进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，并就相关事项向公司董事会提出合理建议。包括：《公司高管人员2024年度业绩合同》《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度合规负责人的考核报告》《公司2023年度绩效考核有关事项》《公司2023年度高管人员绩效奖励有关事项》、修订《西部证券股份有限公司年度考核激励制度》《公司2023年度绩效奖励清算事项》等，公司董事、高管人员考核程序、考核内容、清算程序及依据等符合绩效考核管理制度的规定，考核及清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业水平及公司实际经营情况，针对上述议题发表了同意的审核意见。
（五）利润分配
报告期内，公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第六届董事会第十三次会议及年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配预案及2024年中期分红安排的提案；8月21日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司2024年半年度利润分配预案；10月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了公司2024年第三季度利润分配预案。上述现金分配预案，均已实施，以截至2024年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，累计向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），累计分配现金股利536,226,846.60元（含税）。本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2023年度利润分配预案及2024年中期、第三季度分配预
案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
四、总体评价
2024年度，本人作为独立董事，未对董事会相关议案提出异议，未发生公开向股东征集股东权利的情况。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》、各专门委员会工作规则等内部规章制度履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
在今后的履职过程中，本人将严格按照法律法规和公司内部规章制度的要求，对董事会决议事项发表独立、客观的意见，充分发挥自己的专业所长和经验，勤勉尽责、认真谨慎地履行独立董事职责，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
述职人：张博江二〇二五年四月
西部证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
羿克本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的要求，勤勉尽责，认真履行独立董事职责。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人羿克，民革党员，第十三届陕西省政协委员，研究生学历，硕士学位。曾任金镝律师事务所合伙人；曾兼任陕西省人民政府法律顾问、陕西省人民政府行政复议应诉专家，陕西省西安市长安区人民政府法律顾问，陕西省汉中市人民政府法律顾问，陕西省安康市人民政府法律顾问，陕西省宝鸡市仲裁委员会咨询专家，西部信托有限公司独立董事。现任陕西融德律师事务所主任、陕西终南山健康产业有限责任公司董事长、国康民乐国际健康管理有限公司法定代表人及董事长、西安怡东方影视文旅发展有限公司监事，兼任陕西省发展和改革委员会法律顾问、陕西省第十四届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、陕西省司法厅行政规范性文件合法性审核和备案审查专家、
陕西省人民检察院专家咨询委员会委员、陕西省渭南市澄城县、蒲城县人民政府法律顾问、陕西省西安市长安区十九届人大常委会监督咨询专家、河南省三门峡市人民政府法律顾问。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。
经自查，2024年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2024年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2024年度公司共召开董事会会议7次、股东大会3次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，提出各项合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议案；无反对票；无弃权票。 | 2 |
（二）参与董事会专业委员会及独立董事专门会议的情况
1、参加董事会专业委员会
2024年度，本人担任公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，公司董事会审计委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会薪酬与考核委员会召开会议4次，其中本人任期内应出席4次，实际出席4次；公司董事会提名委员会召开会议1次，其中本人任期内应出席1次，实际出席1次。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
2、参加独立董事专门会议
2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，其中本人应出席5次，实际出席5次，会议召集、召开程序均符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求。本人根据《西部证券股份有限公司独立董事专门会议工作规则》，认真审核各项议题，积极主动充实会前调研内容，对相关议案的可行性进行充分论证，在此基础上对公司提交董事会审议的重大事项发表独立、公正的意见，提出合理化建议，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）报告期内发表独立意见情况
2024年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人认真学习最新的监管政策变化，在任期内发表独立意见及独立董事专门会议审议情况如下：
1、公司第六届董事会第十一次会议中，对公司《关于以集中竞
价交易方式回购公司A股股份方案的提案》发表了独立意见。
2、公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议上审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度利润分配预案》《2024年中期分配安排》《2023—2025年股东回报规划》、公司会计政策变更、公司《2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司预计2024年度日常关联交易、《2023年度内部控制评价报告》、聘请2024年度审计机构等议题，针对上述议题均发表同意的审核意见。
3、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议上审议了公司《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2023年度高管人员绩效奖励有关事项，对上述议题发表了同意的审核意见。
4、公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议上审议了公司《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年半年度利润分配预案》及修订公司年度考核激励制度等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
5、公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议上审议了公司《2023年度绩效奖励清算事项》《2024年第三季度利润分配预案》、设立资产管理子公司及变更经营范围等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
6、公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议上审议了公司收购国融证券股份有限公司控股权的议题，并发表同意的审核意见。
（四）报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。
（五）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，定期审议公司重大事项审计报告、内审部门工作总结及工作安排。在年报编制和年报审计过程中，仔细审阅各项资料，对年审机构提交的审计计划进行事前审议，通过参加沟通会议等方式与年审机构就审计工作安排等内容进行充分沟通和讨论，监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（六）报告期内保护投资者合法权益情况
1、2024年度，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照信息披露相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项、财务状况及经营成果。
2、2024年度，本人于会前通过认真审阅会议资料、主动调研走访等方式，积极获取支撑审核意见的相关信息，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，会上听取相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，并充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。
本人认为公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（七）报告期内在公司现场工作时间和内容
2024年度，本人能够积极通过会前审阅、参加会议等方式，听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需
要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内现场工作时间为19个工作日。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持。本人作为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经独立董事专门会议事前表决通过，公司第六届董事会第十三次会议及2023年度股东大会审议通过了公司《2024年度日常关联交易预计》。本人对相关资料进行了认真审阅，认为公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告87份、挂网文件82份、报备文件130份，均不存在补充或更正的情形。本人在审计委员会履职中，就公司财务信息及其披露进行了审核，认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，监督、评估了内外部审计工作和内部控制，充分发挥审计委员会
的前置审议作用，实现内部监督效用。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，经审计委员会事前表决通过，公司第六届董事会第十三次会议及2023年度股东大会审议通过了聘请2024年度审计机构的议案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。本人对相关资料进行了认真审阅，对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质要求，能够胜任公司年度审计工作。
（四）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
在报告期内薪酬与考核委员会履职中，重点负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、对其进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，并就相关事项向公司董事会提出合理建议。包括：《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度合规负责人的考核报告》《公司2023年度绩效考核有关事项》《公司2023年度高管人员绩效奖励有关事项》、修订《西部证券股份有限公司年度考核激励制度》《公司2023年度绩效奖励清算事项》等。公司董事、高管人员考核程序、考核内容、清算程序及依据等符合绩效考核管理制度的规定，考核及清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业水平及公司实际经营情况，针对上述议题发表了同意的审核意见。
（五）利润分配
报告期内，公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第六届董事会第十三次会议及年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配预案及2024年中期分红安排的提案；8月21日召开第六届
董事会第十四次会议，审议通过了公司2024年半年度利润分配预案；10月29日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了公司2024年第三季度利润分配预案。上述现金分配预案，均已实施，以截至2024年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，累计向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），累计分配现金股利536,226,846.60元（含税）。本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2023年度利润分配预案及2024年中期、第三季度分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
四、总体评价
2024年度，本人作为独立董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，及《公司章程》《独立董事制度》、各专门委员会工作规则等内部规章制度，有足够的时间和精力履行独立董事职责，积极承担董事会及其专门委员会各项职责，发挥专业专长，认真审议各项议案，积极建言献策，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。以上是本人在2024年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，继续秉承独立、客观的判断原则，勤勉尽职地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，进一步提高董事会的科学决策水平、切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
述职人：羿克二〇二五年四月
西部证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
黄宾本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄宾，大专学历，注册会计师。曾任西安市出租汽车公司第三分公司财务科长，陕西会计师事务所项目经理、部门经理，岳华会计师事务所有限责任公司项目经理、部门经理、合伙人；曾兼任建新矿业股份有限责任公司独立董事、许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；山东威达机械股份有限公司独立董事。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。
经自查，2024年本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2024年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2024年度公司共召开董事会会议7次、股东大会3次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人秉承专业审慎原则，于每次会议筹备阶段系统研读全部议案文件，主动参与议程论证并提出可行性优化意见。经审慎评估，相关议案在保障全体股东合法权益方面具有完备性，特别关注中小投资者权益保护机制的有效性，所提专业意见对董事会形成合规、高效的决策方案产生正向推动作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议案；无反对票；无弃权票。 | 3 |
（二）参与董事会专业委员会及独立董事专门会议的情况
1、参加董事会专业委员会
2024年度，本人担任公司第六届董事会审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、风险控制委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会薪酬与考核委员会召开会议4次，其中本人任期内应出席4次，实际出席4次；公司董事会风险控制委员会召开会议3次，其中本人任期内应出席3次，实际出席3次。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
2、参加独立董事专门会议
2024年度公司共召开5次独立董事专门会议，其中本人应出席5次，实际出席5次，会议召集、召开程序均符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求。本人根据《西部证券股份有限公司独立董事专门会议工作规则》，在履职过程中系统性进行研究，全面参与决策论证并提出专业见解，严格遵循公司治理准则对职权范畴事项实施合规审议，通过建立科学严谨的前置审查机制，有效防范决策风险。
（三）报告期内发表独立意见情况
2024年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人及公司其他独立董事认真学习最新的监管政策变化、积极主动充实会前调研内容，对相关议案的可行性进行充分论证，在此基础上对公司提交董事会审议的重大事项发表独立、公正的意见，提出合理化建议，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内发表独立意见及独立董事专门会议审议情况如下：
1、2024年2月6日，在公司第六届董事会第十一次会议中，对公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的提案》发表了独立意见。
2、2024年4月11日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议上审议了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度利润分配预案》《2024年中期分配安排》《2023—2025年股东回报规划》、公司会计政策变更、公司《2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司预计2024年度日常关联交易、《2023年度内部控制评价报告》、聘请2024年度审计机构等议题，针对上述议题均发表同意的审核意见。
3、2024年4月22日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议上审议了公司《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2023年度高管人员绩效奖励有关事项，对上述议题发表了同意的审核意见。
4、2024年8月20日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议上审议了公司《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年半年度利润分配预案》及修订公司年度考核激励制度等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
5、2024年10月28日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议上审议了公司《2023年度绩效奖励清算事项》《2024年第三季度利润分配预案》、设立资产管理子公司及变更经营范围等议题，针对上述议题发表了同意的审核意见。
6、2024年11月6日，在公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议上审议了公司收购国融证券股份有限公司控股权的议题，并发表同意的审核意见。
（四）报告期内本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。
（五）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等情况的汇报，定期审议公司重大事项审计报告、内审部门工作总结及工作安排，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设情况，监督及评价内控制度执行的有效性。
在年报编制和年报审计过程中，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对年审机构提交的审计计划进行事前审议，通过召开沟通会议等方式与年审机构就审计工作安排、审计进展情况及关键审计事项等内容进行充分沟通和讨论，听取年审机构关于年报审计工作情况的汇报，监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（六）报告期内保护投资者合法权益情况
2024年履职期间，本人着重强化双重履职维度：一是系统性关注信息披露的合规性，确认公司信息披露机制严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司治理文件要求，形成涵盖重大事项全披露节点的合规披露机制，确保信息披露的真实性、准确性、完整性。二是在董事会议事环节深化履职效能，就关联交易合规性、经营策略适配性等关键议题展开穿透式分析，所提独立意见有效完善公司治理决策过程。
针对股东权益管理领域，确认公司已建立股东价值回报与盈利质量优化的良性互动机制，本报告期实施的利润分配方案既符合《上市公司监管指引第3号》的现金分红要求，又通过差异化的回报工具组
合实现股东利益最大化。经专项核查，公司所有重大经营决策均通过权益保障机制有效规避了潜在的利益输送风险，确保了中小投资者的权益。为便于广大投资者进一步了解公司经营业绩、财务状况、现金分红等情况，本人作为独立董事，积极参加公司2023 年度业绩说明会，就投资者普遍关注的分红等问题进行了回答。
（七）报告期内在公司现场工作时间和内容
2024年度，本人能够积极通过会前审阅相关文件及支持材料、参加会议及座谈等方式，听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。本人通过持续关注公司信息披露文件及相关媒体报道，及时获取公司的经营管理状况等重要信息；通过电子邮件等方式与公司保持日常联系，主动获取有助于作出工作建议或意见的资料，多维度掌握公司业务发展及经营管理情况，认真履行好独立董事职责。报告期内现场工作时间为18个工作日。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时、准确、无差别向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责提供了必要的工作条件和支持。本人与公司的沟通渠道畅顺及时，履行独立董事职责时不存在任何障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经独立董事专门会议事前表决通过，公司董事会及股东大会分别于2024年4月23日、5月16日审议通过了公司《2024
年度日常关联交易预计》。本人对相关资料进行了审阅，认为公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露定期报告及摘要6份、临时公告87份、挂网文件82份、报备文件130份，均不存在补充或更正的情形。本人在审计委员会履职中，就公司财务信息及其披露进行了审核，认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，监督、评估了内外部审计工作和内部控制，充分发挥审计委员会的前置审议作用，实现内部监督效用。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经审计委员会事前表决通过，公司董事会及股东大会分别于2024年4月23日、5月16日审议通过了聘请2024年度审计机构的议案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。本人对相关资料进行了认真审阅，对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备监管机构、证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
报告期内在年内薪酬与考核委员会履职中，重点负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、对其进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案等，并就相关事项向公司董事会提出合理建议。包括：《公司高管人员2024年度业绩合同》《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2023年度合规负责人的考核报告》《公司2023年度绩效考核有关事项》《公司2023年度高管人员绩效奖励有关事项》、修订《西部证券股份有限公司年度考核激励制度》《公司2023年度绩效奖励清算事项》等，公司董事、高管人员考核程序、考核内容、清算程序及依据等符合绩效考核管理制度的规定，考核及清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业水平及公司实际经营情况，针对上述议题发表了同意的审核意见。
（五）利润分配
报告期内，公司召开第六届董事会第十三次会议及年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配预案及2024年中期分红安排的提案；召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司2024年半年度利润分配预案；召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了公司2024年第三季度利润分配预案。上述现金分配预案，均已实施，以截至2024年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，累计向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），累计分配现金股利536,226,846.60元（含税）。本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2023年度利润分配预案及2024年中期、第三季度分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
四、总体评价
2024年度，本人作为独立董事，始终依照《公司法》《证券法》
等法律法规，以及公司章程和独立董事制度的要求，认真履行监督和支持职责，协助董事会提升决策科学性和规范性。具体工作中，通过参与重大事项审议、审核议案资料、跟踪决议执行等方式，确保公司决策符合监管要求和股东利益。
本人将继续严格遵守相关法律法规和规章制度的要求，以专业知识和独立判断参与公司决策，对董事会审议事项提出客观意见，助力提升公司治理水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
述职人：黄宾二〇二五年四月