中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对西部证券变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
2020年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2020]3022号）》，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）获准非公开发行不超过1,050,551,931股新股。截至2020年12月21日止，公司已完成向非公开发行对象的定向发行，非公开发行对象认购公司普通股（A股）967,741,935股，每股面值1.00元，发行价7.75元/股，共募集资金7,499,999,996.25元，扣除保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用36,525,258.67元后，募集资金净额为7,463,474,737.58元。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金，主要用于交易与投资业务、资本中介业务、子公司增资、营业网点及渠道建设、偿还债务、信息技术和风控体系建设、其他营运资金投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。
为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”项目剩余未使用的募集资金及利息净收入（约2.14亿元，占募集资金净额的2.87%）变更为“发展资本中介业务”。募集资金投资项目变更
前后对比情况如下表：
募集资金投资项目变更前后情况对比表
单位：万元
注1、截至2020年12月21日，公司完成向非公开发行对象的定向发行，共募集资金750,000万元，扣除各项发行费用3,652.53万元后，募集资金净额为746,347.47万元。注2、截至2025年3月31日，累计已投入募集资金735,208.80万元；尚未使用募集资金中，剩余募集资金11,138.67万元，期间产生的利息收入（扣除手续费）净额10,245.03万元，合计21,383.70万元。本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易。公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案》。董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2025年3月31日，公司累计使用募集资金735,208.80万元(未包含已使用的账户内利息)。具体使用情况如下表：
募集资金具体使用情况表
单位：万元
募集资金投资项目 变更前投资金额 变更后投资金额
交易与投资业务≦260,000 ≦260,000
资本中介业务≦240,000 ≦240,000
子公司增资≦120,000 ≦120,000
营业网点及渠道建设≦20,000 ≦5,213.24
偿还债务≦40,000 ≦40,000
信息技术和风控体系建设≦20,000 ≦20,000
其他运营资金投入≦50,000 ≦50,000资本中介业务（新增）- ≦21,383.70合计≦750,000
≦756,596.94
（二）变更的具体原因
1、行业整体线下网点投入下降
近年来，证券行业线下网点投入呈现明显下降趋势。这一变化主要源于两大驱动因素：一是互联网金融的迅猛发展使得线上交易逐渐成为主流模式，投资者对传统线下物理网点的依赖程度显著降低。在此背景下，券商线下营业网点正加速向现代化、简约化、科技化及轻量化方向转型，表现为营业面积缩减、场地规模精简等特征；二是在行业竞争加剧及市场环境变化的双重压力下，券商普遍加强成本管控措施，通过优化运营流程、提升资源配置效率等手段，实现了对营业面积、系统投入及运维成本的有效控制。
2、其他途径持续推动渠道建设
为优化网点布局，加强业务协同能力，提升竞争优势，公司通过线上引流、线上转化、线上业务办理等其他方式，在财富管理需求旺盛、公司有区位优势的目标区域高效推动渠道建设，推进空白区域业务触点建设。
综合上述因素，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“增加营业网点及渠道建设投入”项目剩余未使用的募集资金变更为“发展资本中介业务”。
三、新募投项目的具体内容
（一）新募投项目的基本情况
募集资金投资项目 承诺投入金额 累计已投入金额 尚未投入金额
交易与投资业务 ≦260,000 259,995.57 4.43资本中介业务 ≦240,000 240,000 0.00子公司增资 ≦120,000 120,000 0.00营业网点及渠道建设 ≦20,000 5,213.24 14,786.76
偿还债务 ≦40,000 40,000 0.00信息技术和风控体系建设 ≦20,000 20,000 0.00其他运营资金投入 ≦50,000 50,000 0.00
合计 ≦750,000 735,208.80 14,791.19
公司信用业务为投资者提供多样化的融资工具与风险管理手段，以满足投资者财富管理需求。信用业务是公司重要盈利板块，能够持续为公司创造稳定回报。鉴于市场需求增长和公司战略需要，本项目将变更部分募资用途，专项用于信用业务扩展与升级，以巩固市场地位，增强市场竞争力。
（二）募集资金使用计划
公司将利用本次用途变更后的募集资金，进一步支持信用业务的持续发展、扩大融资融券等信用交易业务规模，满足融资融券业务等资本中介业务的资金需求，助力资本市场更好发挥功能性作用。本次用途变更事项完成后，剩余募集资金预计可在2025年使用完毕。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）拟投新项目的市场前景
信用业务作为证券公司的重要业务板块，对于提升券商盈利能力、增强市场竞争力具有关键作用。随着金融市场的不断发展和投资者对信用服务需求的增加，信用业务市场前景广阔。
（二）项目可行性分析
1、本次募集资金用途变更符合相关法律法规和规范性文件规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。公司财务状况良好，具有可持续的盈利能力。本次非公开发行股票募集资金用途变更事项严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次变更后募集资金用途符合国家政策导向
2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确提出行业机构充分发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”的功能定位，要求有效发挥行业机构作为经纪商、交易商、专业机构投资者、财富管理者的积极作用，
维护和提升市场运行的内在稳定性，更好服务实体经济与居民财富管理。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用途变更，进一步支持资本中介业务发展，维护和提升市场运行稳定性，满足居民财富管理需求，符合国家政策导向。
（三）拟投新项目的风险提示及应对措施
加大对信用业务的投资，公司可能面临信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险等各类风险。信用业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等因素影响。
为管控信用业务风险，公司构建了多层级的业务授权管理体系，并通过客户尽职调查、授信审批、授信后检查、担保品准入与动态调整、逐日盯市、强制平仓、违约处置等方式，建立了完善的事前、事中、事后全流程风险管理体系，确保业务整体风险可控。
五、本次变更募投项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途的事项，是公司根据自身发展战略所做出的审慎决策，新增募投项目将为投资者提供多样化融资工具，满足投资者财富管理需求，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有利于公司长远目标发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定使用募集资金。
六、相关审议程序
（一）监事会审议情况
2025年4月23日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案》。公司监事会认为：公司本次变更部
分非公开发行股票募集资金用途，基于行业发展变化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率，符合公司实际发展需要；有关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形；同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案》提交股东大会审议。
（二）独立董事审议情况
2025年4月16日，公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案》。公司独立董事专门会议认为：公司本次变更部分募集资金用途，是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的提案》提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议通过，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途是根据公司整体发展战略规划并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，同时为公司日常生产经营及业务的整体发展提供资金支持，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关千西部证券股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
扣
托经孙晓刚杨圣志