中国振华（集团）科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《章程》等有关规定和要求规范开展相关工作，紧密围绕公司发展战略，积极应对复杂多变的市场环境，切实履行各项职责，致力于推动公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2024年度工作报告如下。
第一部分 2024年度工作回顾
一、主要指标完成情况
2024年，受地缘政治因素及行业价格管控的影响，高新电子元器件领域市场出现阶段性量价齐跌的态势。面对挑战，公司董事会带领全体职工不断转变发展模式和发展思路，加快产业升级、强化创新驱动、加强内部管理及风险管控，使公司经营取得了行业内较好成绩。全年实现营业收入52.19亿元，同比下降32.99%；实现利润总额11.11亿元，同比下降
64.38%；实现归属于上市公司股东净利润9.70亿元，同比下降63.83%。
二、重点工作完成情况
（一）聚焦职能定位，强化“定战略、作决策、防风险”核心作用
1.保持战略定力，抢抓发展机遇。2024年，公司董事会以打造“成为国内综合配套能力强的电子元器件专业化供应及解决方案提供商”战略
目标为指引，聚焦主责主业，积极推动募投项目实施，围绕用户配套保障需求和技术发展趋势，加快打造供应链稳定、门类齐全、技术领先的电子元器件产业生态链；在稳定发展基本盘的同时，深化重点工业领域战略布局，把握机遇，多户子公司加大与商业航天领域合作力度，同时在汽车电子、低空经济、轨道交通、风电、储能以及光伏等市场领域稳步拓展。
2.提升决策效能，把准发展方向。2024年，公司董事会着力构建科学高效的决策机制，优化决策程序，非独立董事凭借深厚的企业管理经验、敏锐的市场洞察力，积极参与公司战略决策和日常经营管理，通过深入一线调研，精准把脉业务短板，为公司提供高价值的专业指导与前瞻性建议；独立董事充分发挥独立性与专业性，以其深厚的行业经验和严谨的职业操守，在关键事项上发表客观公正的专业意见，有效监督公司规范运作，切实维护中小股东合法权益，推动公司长期稳健发展。
3.强化风险预警，筑牢风控防线。2024年，公司持续深化全面风险管理，健全完善“精准识别、科学评估、系统防控”的风险管理闭环机制，构建涵盖战略、财务、市场、运营、合规的风险分类监测指标体系，加强重大风险分析、预警、动态监测、应对处置等全过程管理，定期跟踪固定资产投资项目建设实施进展和风险管控情况，全年未发生系统性、颠覆性风险。着力强化审计监督效能，充分发挥第三道防线作用，推动风险管理体系持续完善，有效提升公司风险预警能力和防控水平。
（二）深化公司治理改革，推动治理现代化
1.加强党的领导，不断夯实发展根基。坚持“两个一以贯之”，进一
步优化公司各治理主体权责边界，做到各司其责、衔接顺畅、运转高效，确保党的领导全面融入公司治理全过程、各环节。严格落实党委前置程序，强化党委在公司产业布局规划、重大项目建设、干部人才队伍建设等方面的把方定向作用。强化党建引领，围绕科技创新、改革攻坚等重点工作精准发力，切实将党建优势转化为企业治理效能和发展动能。
2.完善治理体系，提升规范运作水平。一是紧跟监管政策变化，对照新《公司法》、新“国九条”以及资本市场“1+N政策”等法律法规和政策规定，结合国务院国资委对央企控股上市公司高质量发展的新要求，持续优化以公司《章程》为基础的管理制度体系，新增、修订规章制度46项，不断夯实规范高效运作基础；二是加强履职能力建设，组织董事、监事、高管及相关人员学习中国证监会、深圳证券交易所监管规定，参加贵州证监局组织的上市公司治理培训，积极贯彻落实最新监管要求。
3.履行社会责任，树立良好企业形象。积极践行ESG（环境、社会及治理）理念，将ESG视为衡量绿色转型和高质量发展的重要抓手，公司将社会责任融入日常经营，积极履行负责任的企业公民责任；持续探索和完善助力乡村振兴的新模式、新方法，《国企赋能乡村振兴 探索形成“352”新路径》案例荣获“2024上市公司乡村振兴最佳实践案例”。
4.强化信息披露，优化投资者关系。公司始终以“真实、准确、完整、及时、公平”为准则，高质量完成信息披露工作，报告期，披露定期报告和临时公告141份，凭借扎实的工作，公司连续三年获得深圳证券交易所信息披露考核“A”评级。同时，积极搭建与投资者沟通桥梁，构建“线
上+线下”“常规+专项”的全方位投资者沟通体系，以合规性为前提，坚持简明清晰、通俗易懂，保障投资者全面、准确、及时获悉公司经营成果、财务状况、经营亮点和企业文化等重要信息，增进投资者对公司内在价值的理解和认同。
（三）坚持创新引领，巩固行业领先优势
1.攻坚核心技术，巩固行业领先优势。固态电磁混合继电器、200A大电流航空断路器、150V高压导电聚合物电解质片式钽电容等前沿产品研发成功，解决了部分关键核心技术“卡脖子”问题。
2.强化科技赋能，科技创新再创佳绩。获省部级以上奖励2项，中国发明协会发明成果一等奖1项；3户子公司入选国家级重点“小巨人”企业；振华新云“特种钽电解电容器”获工信部第八批制造业单项冠军，振华微“混合集成电路”获广东省制造业单项冠军。
三、董事会工作及董事履职情况
（一）董事会换届情况
2024年12月，公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，召开提名委员会会议，按照既注重行业“专业性”，又兼顾上市公司“适配性”的要求，董事会及各专门委员会的换届按规定开展，两名独立董事因连续任职满6年，不再担任公司独立董事，公司及时换届补选，保障董事会工作开展的及时性、有效性和规范性。
（二）董事会会议召开及董事履职情况
2024年，公司董事会认真履行工作职责，严格按照公司《章程》《董
事会议事规则》相关规定行使职权，根据需要，共召开会议11次，审议议案59项，会议的通知、召开以及表决程序符合法律法规和公司《章程》规定，议案表决通过率100%。各位董事恪尽职守、勤勉尽责，在公司战略规划、业务拓展、风险防控等方面发挥关键引领作用，全年不存在缺席会议的情况，未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（三）组织召开股东大会情况
2024年，董事会依法组织召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议议案15项，全部获得通过。股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。
（四）董事会各专门委员会履职情况
2024年，公司战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会严格按照公司《章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则有关规定，发挥专业所长，协助董事会开展工作。根据需要，共召开董事会专门委员会会议17次，听取及审议相关事项34项，包括续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、财务报告、高管考评、内部控制等重要事项。
（五）独立董事履职情况
2024年，公司董事会持续加强独立董事履职保障，严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，进一步强化独立董事监管，督促和保障独立董事在公
司治理和规范运作中发挥应有作用，为公司高质量发展奠定基础。报告期，公司组织独立董事调研主要生产型子公司和乡村振兴帮扶点，使独立董事能够全面掌握公司相关情况，为独立公正地履职行权，勤勉尽责地为公司重大事项提供切实有效的决策建议。2024年共召开独立董事专门会议5次，审议并通过事项13项。
第二部分 2025年度工作安排2025年，是“十四五”规划的收官决胜之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年，公司董事会须精准研判国内外复杂形势带来的多重挑战与机遇。国际环境百年大变局加速演进，大国战略博弈更加激烈，世界经济整体趋弱，贸易保护主义升温，外部环境异常复杂严峻；国内经济呈现“经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足，特别是消费不振。部分企业生产经营困难，账款拖欠问题仍较突出”；高新电子行业仍将受需求不足及价格管控的持续影响。但同时也要看到积极因素，一是宏观政策组合拳持续发力，特别是发行超长期特别国债和专项债用于支持国家重大战略实施和重点领域安全能力建设；二是着眼国家安全和发展全局，高新电子行业长期向好的基本面是确定的；三是随着新一轮技术变革加速演进，整机装备将加快向“微型化、轻量化、集成化、无人化、智能化”发展，电子元器件整体在需求量上有望保持增长势头。面对“危”“机”并存的复杂局面，公司要抢抓高新电子行业发展的新时机、新机遇，在变局中把握战略主动，聚焦公司发展战略，坚持高质量发展，持续深化改革，优化产业布局，强化价值创造，提升治理效能，
稳步有序开展各项工作，为实现“十五五”良好开局打牢坚实基础。
一、主要经营目标
2025年公司预计实现营业收入57亿元，利润总额11.45亿元，该目标为预算值，不代表公司对2025年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，存在不确定性。
二、主要工作措施
（一）坚持党的领导，保障高质量发展方向
坚持党的全面领导，持续优化加强党的领导与公司治理有机融合的方式和路径，不断夯实“党委领导核心、董事会战略决策、监事会依法监督、高管层全权经营”的现代公司治理体系，深入推进党的领导融入公司治理实现组织化、制度化、规范化。
（二）持续规范运作，筑牢高质量发展基石
1.强化制度建设，完善治理体系。全面贯彻落实新修订的《公司法》及配套监管要求，以《上市公司章程指引》及深圳证券交易所配套规章制度为牵引，修订完善管理制度，强化审计委员会职责定位，为公司的健康运行提供保障。持续完善子公司董事会运行机制，强化外派董事履职，强化重大事项管控，强化子公司提案预审机制，确保母子公司在治理要求上的有效衔接。
2.深化市值管理，提升企业价值。制定《市值管理制度》，以高质量发展为基础，充分利用好市值管理策略，在价值创造方面，聚焦主业提升盈利能力；在价值传播方面，持续优化投资者关系活动和对外宣传模式，
传播公司战略长投价值；在价值实现方面，推进新一轮激励措施，激发核心骨干积极性；同时积极把握产业并购机遇，建立标的项目储备库，围绕产业链上下游布局，利用上市公司资本平台并购优势标的，提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。
3.优化信息披露，增强市场信心。构建“标准化+智能化”的信息披露管理体系，修订完善《信息披露管理制度》，持续提升信息披露的深度和广度，提升信息披露工作整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，保障投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况及重大事项等重要信息。
4.创新投资者沟通，提高市场认同。实施投资者关系管理提升计划，建立分层次、差异化的沟通机制，加强与投资者之间的沟通，关注投资者关切，加深投资者对公司的理解和认同。强化与控股股东、机构投资者、中小投资者和潜在投资者互动交流，提升资本市场对公司估值基底和长期持仓的信心。
（三）坚持创新引领，激发高质量发展活力
1.持续推动募投项目实施，加快转型升级发展。以募投项目带动关键核心技术突破，着眼行业前沿领先技术、基础共性技术研究，重点开展高电压、高频率、大功率、小体积电子元器件研发；围绕电子元器件产业生态链，集中优势资源突破碳化硅场效应晶体管、氮化镓高电子迁移率晶体管、固态继电器、固态铝电容等产品核心技术。
2.深化产业多维布局，持续巩固行业地位。围绕低空经济、商业航天、
民用航空、新能源汽车、轨道交通等新兴领域发展机遇，抓紧产品定义，加大产品攻关、加快应用验证、加速市场推广，打造新的业绩增长点，持续提升行业话语权。
3.构建开放式创新体系，打造产学研用协同生态。借助控股股东推进建设贵州省电子元器件实验室平台的契机，充分利用好控股股东院士资源，与知名科研院所、高校建立产学研合作关系，抓好新型电子元器件及电子功能材料研发，加速科技成果转化，打造发展新质生产力的新动能，确保公司技术始终处于行业领先地位。
（四）夯实管理基础，提升高质量发展效能
1.高度重视战略规划。结合经济形势、行业发展变化，按照“成为国内综合配套能力强的电子元器件专业化供应及解决方案提供商”战略目标的发展要求，围绕基础元器件、电子功能材料、混合集成电路和应用开发四大业务板块，启动“十五五”发展规划编制工作。
2.深化数智转型，构建智能制造新优势。加快推动数智化转型升级，推进产线智能化、柔性化、数字化升级改造，提升产线制造水平，提高生产效率和产品质量，打造低成本、高质量、规模化的盈利模式；推动管理数字化、智能化，更好发挥为业务赋能、促进管理变革、实现价值提升、提高运营效率等重要作用。
3.强化市场开拓，培育竞争新动能。深化推动市场机制改革，不断提升品牌形象，通过打造协同化、品牌化、技术化、服务化等多位一体的市场平台，在持续巩固现有高新电子市场份额的同时，积极拓展高端民用市
场和国际市场，大力开拓低空经济、商业航天、民用航空、新能源汽车、轨道交通等新兴市场。
4.筑牢风控防线，构建稳健发展新格局。创新风险管理方式，强化风险源头把控、过程监控和结果管控，完善重大风险预警监测指标体系、指标阈值，对处于风险“高位”运行的管理指标进行趋势性研判和有效管控，做到“抓早抓小”、及时化解。加强对重大风险的识别、跟踪和管控，明确应对方案和措施，逐级分解落实管理责任，形成风险防控责任台账，妥善应对重大风险事项，确保不发生系统性、颠覆性风险。2025年，公司董事会将继续保持强大的战略定力，紧紧抓住行业发展的重要机遇期，以新的精气神、新的战斗力，蓄势而发，乘势而上，将技术优势转化为市场胜势，将产业优势转化为发展强势，全力打造“成为国内综合配套能力强的电子元器件专业化供应及解决方案提供商”，开创振华科技高质量发展新局面，为股东创造更大价值，为社会作出更大贡献。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会2025年4月24日