国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法规和规范性文件的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号）核准，公司向特定对象增发方式发行人民币普通股（A股）股票33,670,033股，每股发行价格为人民币
2.97元，募集资金总额为人民币99,999,998.01元，扣除与发行有关的不含税费用人民币3,000,829.07元后，实际募集资金净额为人民币96,999,168.94元。该募集资金已于2024年8月27日前全部到账。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴验字[2024]23012940369号《验资报告》验证。
公司对募集资金采用专户存储管理，与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
2024年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 96,999,168.94 |
| 加：募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 38,709.49 |
| 未置换的发行费用 | 1,282,429.07 |
| 项目 | 金额 |
| 减：支付发行费用 | 235,849.05 |
| 2024年12月31日募集资金账户余额合计 | 98,084,458.45 |
注：根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东德联集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012940371号），截至2024年9月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币90,431,442.25元，公司已用自筹资金支付发行费用不含税金额为人民币1,022,330.22元，公司共置换金额为人民币91,453,772.47元。截至2024年12月31日，公司未完成相应募集资金的置换。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2024年9月4日，公司与广发银行股份有限公司佛山分行及保荐人国信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在广发银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户（账号：9550889900002686457）。2024年9月14日公司、子公司上海德联新源汽车零部件有限公司与招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行及保荐人国信证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行开设募集资金专项账户（账号：121942935910001）。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异，监管协议履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 广东德联集团股份有限公司 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 9550889900002686457 | 1,064,811.90 |
| 上海德联新源汽车零 | 招商银行股份有限公 | 121942935910001 | 97,019,646.55 |
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额 |
部件有限公司
| 部件有限公司 | 司上海临港蓝湾支行 | ||
| 合 计 | 98,084,458.45 | ||
注：上述余额中已通过董事会决议置换的金额为人民币91,453,772.47元，其中支付发行费用不含税金额为人民币1,022,330.22元，剩余人民币90,431,442.25元已通过董事会决议置换但尚未转出。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币9,043.14万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2024年9月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金90,431,442.25元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1,022,330.22元置换已支付发行费用的自筹资金,共计91,453,772.47元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司监事会、保荐人就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东德联集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012940371号）。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据实际经营发展需要，用于承诺的募投项目。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用、存放及管理的违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：德联集团2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
编制单位：广东德联集团股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 9,699.92 | 本年度投入募集资金总额 | 9,043.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 9,043.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目 | 否 | 9,699.92 | 9,699.92 | 9,043.14 | 9,043.14 | 93.23% | 2025-09 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 9,699.92 | 9,699.92 | 9,043.14 | 9,043.14 | 93.23% | |||||
| 合计 | 9,699.92 | 9,699.92 | 9,043.14 | 9,043.14 | 93.23% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及 | 不适用 | |||||||||
| 使用进展情况 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2024年9月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金90,431,442.25元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1,022,330.22元置换已支付发行费用的自筹资金，共计91,453,772.47元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司监事会、保荐人就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东德联集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2024]23012940371号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户，公司将根据实际经营发展需要，用于承诺的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：本年度投入募集资金总额包括本年度置换自筹资金预先投入的募集资金金额；注2：募集资金总额系扣除各项发行费用后实际募集资金净额。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _____________杨家林 周 浩
国信证券股份有限公司
年 月 日