广东德联集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
广东德联集团股份有限公司全体股东：
2024年，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东会赋予的职责，严格执行股东会决议，积极推进公司各项工作的进展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2024年，公司实现营业总收入495,899.37万元，与去年同比下降12.91%；实现利润总额8,160.17万元，与去年同比增长105.82%；实现归属于上市公司所有者的净利润6,877.57万元，与去年同比增长56.07%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,337.87万元，与去年同比增长302.28%%。
二、报告期内董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内共召开11次董事会，审议通过51个议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2024-02-04 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第 | 2024-04-16 | 1、《2023年度报告全文及摘要》 |
| 二十七次会议 | 2、《2023年度内部控制自我评价报告》 3、《2023年度董事会工作报告》 4、《2023年度总经理工作报告》 5、《2023年度财务决算报告》 6、《2024年度财务预算报告》 7、《关于公司2023年度利润分配预案》 8、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》 9、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 11、《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》 12、《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》 13、《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》 14、《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》 15、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》 16、《关于公司<未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》 17、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 18、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 19、《关于修订部分内部控制制度的议案》 20、《关于独立董事独立性自查情况的议案》 21、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 22、《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》 23、《关于召开公司2023年度股东大会的议案》 | ||
| 3 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2024-04-29 | 1、《2024年第一季度报告全文》 |
| 4 | 第六届董事会第一次会议 | 2024-05-09 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》 6、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 |
| 5 | 第六届董事会第二次会议 | 2024-06-28 | 1、《关于对外投资设立泰国子公司的议案》 2、《关于开展期货套期保值业务的议案》 3、《关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》 4、《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的议案》 |
| 6 | 第六届董事会第三次会议 | 2024-07-22 | 1、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 2、《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的 |
| 议案》 | |||
| 7 | 第六届董事会第四次会议 | 2024-08-29 | 1、《2024年半年度报告全文及摘要》 2、《关于增加公司2024年度对外担保额度的议案》 |
| 8 | 第六届董事会第五次会议 | 2024-09-05 | 1、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 2、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第六届董事会第六次会议 | 2024-09-23 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 10 | 第六届董事会第七次会议 | 2024-10-29 | 1、《2024年第三季度报告》 2、《关于制定<舆情管理制度>的议案》 |
| 11 | 第六届董事会第八次会议 | 2024-11-26 | 1、《关于聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》 2、《关于增加公司2024年度对外担保额度的议案》 3、《关于召开2024年第三次临时股东会的议案》 |
（二）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。报告期内，董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（1）战略委员会
2024年度，公司战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。报告期内共召开1次会议，审议了公司未来三年股东分红回报规划事项。
（2）薪酬与考核委员会
2024年度，公司薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，切实履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。报告期内共召开2次会议，重点
审议了董事及高管薪酬、员工持股计划持有人调整等事项。
（3）审计委员会
2024年度，公司审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。报告期内，共召开了10次会议，重点审议了公司定期报告、募集资金存放与使用情况、内部控制的自我评价报告、聘任年度审计机构、聘任内审负责人等事项。
（4）提名委员会
2024年度，公司提名委员会严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》的相关要求，认真切实履行职责，在公司董事、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。报告期内共召开2次会议，对公司拟聘任董事、高级管理人员的相关专业背景和工作经验进行审查。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集1次年度股东会和3次临时股东会，并根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格执行股东会的决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）独立董事出席董事会及发表意见情况
1、独立董事出席董事会情况
2024年度，公司共召开11次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、独立董事发表意见情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、内控管理
公司始终严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会等监管机构的指导要求，紧密结合自身实际情况，构建有效的内部控制与风险控制体系，
以诚信经营、透明管理为核心理念，不断完善法人治理结构，规范公司日常运作，确保全体股东与公司利益的最大化。
2024年度，根据新《公司法》的实施和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的修订，结合公司的实际情况，持续保障公司内控制度的及时更新，年内总计修订公司14项内控制度。
四、投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
报告期内，公司举办了2023年度网上业绩说明会，并参加广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，公司出席嘉宾与投资者进行了高效高质的深度互动沟通，就投资者热切关注的问题，给予客观、详实的回复，并向投资者传递了公司坚持可持续健康发展的决心。
同时，公司通过券商ECM和第三方中介机构，全面展开再融资路演，覆盖北京、上海、深圳、广州、佛山等多个城市，累计开展投资者交流超90场次，沟通各类投资者超过350人次，参与交流的投资者包括政府产投基金、上市公司、产业链上下游、市场公募基金、私募基金、分析师以及高净值个人投资者等。
五、其他重大事项
报告期内，针对资本市场低迷情况，公司根据董事会决议及时完成护盘式股份回购，累计回购公司股份524.98万股，占回购时公司总股本的0.70%；回购总金额人民币1,839.04万元。
报告期内，公司完成定增竞价发行，最终获配发行对象共10名，发行价格为2.97元/股，发行总数为33,670,033股，募集资金总额99,999,998.01元。
六、2025年董事会工作重点
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）持续完善内控体系和深化合规治理，依据《章程指引》并结合公司的实际情况，公司董事会将对《公司章程》《股东会议事规则》等内控制度进行全
面修订与完善，为公司规范运作提供坚实的制度保障。同时，公司董事会将持续加强董事与高级管理人员的履职能力、合规意识的培训，以提高决策的科学性、高效性和前瞻性，保障公司健康、稳定、持续发展。
（二）切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司相关信息。
（三）加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，积极通过投资者热线、深交所互动易、股东会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业情况等信息，传递公司愿景、使命、价值观及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者，尤其是中小投资者的切身利益。
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日