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证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2025-005
广东德联集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知已于2025年4月12日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2025年4月22日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到7人，实到7人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾、李爱菊以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐团华主持会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司审计委员会审议通过了该议案。
《2024年年度报告》详见公司2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。《2024年年度报告摘要》（编号：2025-007）同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司审计委员会审议通过了该议案。会计师对此出具了《2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，券商对此出具了核查意见。
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2025-008）详见公司2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、审议通过《2024年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司审计委员会审议通过了该议案。会计师对此出具了《内部控制审计报告》，券商对此出具了核查意见。具体内容详见公司2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》及相关公告。
四、审议通过《2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司现任独立董事雷宇、李爱菊、杨雄文分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。
具体内容详见公司2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及相关公告。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
五、审议通过《2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审议了《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。
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六、审议通过《2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司审计委员会审议通过了该议案。公司2024年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现营业总收入495,899.37万元，与去年同比下降12.91%；实现利润总额8,160.17万元，与去年同比增长105.82%；实现归属于上市公司所有者的净利润6,877.57万元，与去年同比增长56.07%，详细内容参见《2024年年度报告》之“第十节 财务报告”。
七、审议通过《2025年度财务预算报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司审计委员会审议通过了该议案。公司2025年度财务预算（合并报表口径）如下：预计营业总收入同比增长5%—30%；预计净利润同比变动5%—30%。注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
八、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《关于2024年度利润分配方案的公告》（编号：2025-009）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
九、审议通过《关于续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司审计委员会审议通过了该议案。
董事会审计委员会对审计机构2024年度审计工作进行了评价和总结，建议续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
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广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允地反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。同时，董事会提请股东会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。
《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（编号：2025-010）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
在额度范围及期限范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件。
券商对此发表了核查意见。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（编号：2025-011）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司及子公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
基于正常日常生产经营需要，公司及子公司将与关联方广东时利和汽车实业集团有限公司（以下简称“时利和集团”）及其下属子公司发生日常关联交易。公司及子公司的日常关联交易主要是采购商品（材料）、服务和销售商品（材料）、服务等日常经营交易内容，2025年度预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币3,150.00万元。
本次日常关联交易预计的交易对手方为时利和集团，时利和集团是公司实际控制人徐团华、徐庆芳的兄弟徐桥华所控制的公司，根据《深圳证券交易所股
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票上市规则》6.3.3的规定，时利和集团为公司关联法人。因此关联董事徐团华、徐庆芳已回避表决。
公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。券商对此发表了核查意见。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（编号：2025-012）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会提请股东会授权公司及子公司的经营管理层代表公司及各子公司在综合授信额度内全权办理授信业务。
《关于公司及子公司2025年度申请银行综合授信的公告》（编号：2025-013）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十三、审议通过《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
在审批额度内发生的担保事项，董事会提请股东会授权公司及子公司相关负责人在本事项审议通过后全权办理担保的相关手续事宜。
《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的公告》（编号：2025-014）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十四、审议通过《关于补选独立董事的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司提名委员会审议通过了该议案。鉴于原独立董事辞职后将导致公司董事会及相关董事会专门委员会中独立
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董事所占比例不符合规定，且独立董事中欠缺会计专业人士，为保证公司董事会规范运作，经董事会提名委员会审查，现公司董事会提名杨志强先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（编号：2025-016）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案中独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，2024年度股东会方可进行表决。该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十五、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；
2024年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计不超过200万元人民币（税前），授权公司董事长根据个人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员2025年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币100万元/月（税前）。
关联董事徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
十六、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
董事会经对独立董事雷宇、李爱菊、杨雄文的任职情况、自查情况表及2024年度的工作情况进行核查，前述独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
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十七、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；具体内容详见公司2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。公司审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
修订后的《公司章程》2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-017）同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
同时，董事会提请股东会授权董事会指定的专人负责办理工商备案等相关事宜。
十九、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
修订后的《股东会议事规则》2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
二十、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》2025年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
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二十一、审议通过《关于召开公司2024年度股东会的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司拟于2025年5月14日下午15：00于公司三楼会议室召开2024年度股东会。
《关于召开2024年度股东会的通知》（公告编号：2025-018）2025年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、《第六届董事会第九次会议决议》；
2、《审计委员会会议决议》；
3、《提名委员会会议决议》；
4、《薪酬与考核委员会会议决议》；
5、《独立董事独立性自查情况表》；
6、《第六届独立董事第一次专门会议决议》；
7、其他相关文件。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日
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董事候选人简历：
杨志强，男，1983年8月出生。中国国籍，无境外永久居留权，现任广东财经大学会计学院副院长、教授，博士生导师，目前兼任中国会计学会财务成本分会理事、广东省科技厅财务评审专家、佛山市社科专家库入库专家等。
曾入选财政部高层次财会人才（学术类）素质提升工程、广东省高端会计人才（学术类）培养工程、广东省高等学校优秀青年教师培养对象，广东财经大学“南岭学者”等。
曾获广东省哲学社会科学优秀成果奖“一等奖”、第二届新时代脱贫攻坚与乡村振兴论坛 “三等奖”、广东省教育教学成果 “二等奖”、省级 “优秀指导教师奖” 等奖励 10 余项。
杨志强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被最高人民法院认定为失信被执行人，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。