渝开发：2024年度董事会工作报告

重庆渝开发股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，严格履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，引领公司持续健康发展，切实维护股东权益。

现将公司董事会2024年度工作情况及对公司未来发展的展望报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是实施“十四五”规划的攻坚之年。一年来，面对严峻的市场形势和艰巨的改革发展任务，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入贯彻习近平总书记视察重庆重要讲话和重要指示精神，全面落实市委历次全会精神，牢牢把握“稳进增效、除险固安、改革突破、惠民强企”工作导向，积极推动“三攻坚一盘活”、整合优化改革突破，聚焦城市开发和物业服务主业，全力以赴“促销售、防风险、提品质”，开源节流、降本增效，稳步推进公司高质量发展。2024年末，公司资产总额77.66亿元，净资产43.39亿元，营业收入3.88亿元，同比减少70.79%；归母净利润-1.14亿元。公司连续11年信用评级维持主体AA、债项AAA，荣获“市级安全文明示范工地”“重庆房协优秀会员单位”“上市公司ESG价值传递奖”“最佳交付品质奖”等荣誉。

二、2024年度董事会工作情况

公司原第十届董事会董事长艾云因工作调动原因，于2024年8月20日向

公司董事会递交书面辞呈，提请辞去公司第十届董事会董事长、董事会战略委员会相关职务，辞职后不在公司及控股子公司任职。2024年9月5日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，选举陈业为公司第十届董事会董事，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第十届董事会届满之日止。同日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》。会议选举陈业为公司第十届董事会执行公司事务的董事、董事长，任期自本次会议决议作出之日起至公司第十届董事会届满之日止。公司第十届董事会董事现有成员为董事长陈业，董事、总经理罗异，董事、党委副书记罗升平，独立董事宋宗宇、崔恒忠、陈定文和曾德珩。

（一）2024年度公司第十届董事会共召开董事会19次，其中以现场方式召开4次，以现场结合通讯方式召开12次，以通讯方式召开3次，共审议议案79项。会议具体情况如下：

序号	召开日期	届次	议题
1	2024年1月9日	第十届董事会第13次会议	《关于参与设立重庆市南岸区会展专项资金并出资的议案》
			《关于制定<股权投资管理办法（试行）>的议案》
2	2024年1月25日	第十届董事会第14次会议	《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
			《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
3	2024年4月3日	第十届董事会第15次会议	《2023年度总法律顾问述职报告的议案》
			《关于2024年度审计项目计划的议案》
			《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
			《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
			《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
			《关于拟变更光大银行借款展期合同利率条款的议题》
			《关于与重庆经济技术开发区土地利用事务中心签订渝开发南樾天宸团购项目补充协议三的议案》
4	2024年4月24日	第十届董事会第16次会议	《关于公司2023年度经营工作报告的议案》
			《关于拟计提2023年度资产减值准备的议案》
			《关于2023年度财务决算的议案》

			《公司2023年度董事会工作报告》
			《公司2023年度利润分配议案》
			《关于公司高管人员2023年度薪酬的议案》
			《关于公司董事长2023年度薪酬的议案》
			《公司2023年度内部控制自我评价报告》
			《公司独立董事2023年度述职报告的议案》
			《公司2023年年度报告全文》及《公司2023年年度报告摘要》
			《公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计与风险管理委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
			《公司董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
			《关于2024年度投资计划的议案》
			《关于2024年度财务预算的议案》
5	2024年4月26日	第十届董事会第17次会议	《关于计提2024年一季度资产减值准备的议案》
			《公司2024年第一季度报告》
6	2024年6月4日	第十届董事会第18次会议	《关于修改<公司章程>的议案》
			《关于废止公司<接待和推广工作制度>的议案》
			《关于签订<2024年安全环保信访工作目标责任书>的议案》
			《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
7	2024年6月7日	第十届董事会第19次会议	《关于公司与重庆国际会议展览中心经营管理有限公司拟作为共同借款人向交通银行重庆分行融资6亿元相关事宜的议案》
8	2024年6月24日	第十届董事会第20次会议	《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
			《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
9	2024年8月20日	第十届董事会第21次会议	《关于推举董事、总经理罗异先生代行董事长、法定代表人职责的议案》
			《关于选举公司董事的议案》
			《关于公司拟对重庆渝开发物业管理有限公司700万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》
			《关于公司拟对重庆渝开发资产经营管理有限公司700万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》
			《关于公司拟对重庆国际会议展览中心经营管理有限公司1000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》
			《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
10	2024年8月27日	第十届董事会第22次会议	《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》
			《公司2024年半年度报告》及《公司2024年半年度报告摘要》

			《关于制定<安全生产治本攻坚三年行动方案（2024—2026年）>的议案》
11	2024年9月4日	第十届董事会第23次会议	《关于公司2024年度目标的议案》
			《关于调整公司2024年度投资计划的议案》
12	2024年9月5日	第十届董事会第24次会议	《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》
			《关于补选董事会战略委员会主任委员的议案》
13	2024年9月23日	第十届董事会第25次会议	《关于贯金和府项目T4地块109个车位抵押及与九龙坡区物业专项维修资金管理中心签订<抵押协议书>的议案》
14	2024年10月27日	第十届董事会第26次会议	《关于计提2024年前三季度资产减值准备的议案》
			《公司2024年第三季度报告》
			《关于续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
			《关于调整公司2024年度投资计划的议案》
			《关于全资子公司重庆渝开发物业管理有限公司吸收合并全资子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司并增加注册资本金的议案》
			《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
			《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
			《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
			《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
			《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
			《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
15	2024年10月30日	第十届董事会第27次会议	《关于公司收购道金公司3%股权的议案》
			《关于公司吸收合并全资子公司重庆道金投资有限公司事宜的议案》
			《关于公司按持股比例对朗福公司进行债转股增资的议案》
			《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》
16	2024年11月11日	第十届董事会第28次会议	《关于全资子公司渝开发物业公司吸收合并全资子公司会展公司的议案》
			《关于成立清算组对控股子公司新干线公司进行解散清算注销的议案》
17	2024年12月6日	第十届董事会第29次会议	《关于聘任公司高级管理人员议案》
18	2024年12月9日	第十届董事会第30次会议	《关于公司拟对渝开发物业公司向厦门银行融资1000万元提供连带责任保证担保的议案》
			《关于公司终止发行公司债券的议案》
			《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

			《关于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
			《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
			《向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
			《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
			《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
			《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
19	2024年12月30日	第十届董事会第31次会议	《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》
			《关于与重庆经济技术开发区土地利用事务中心就合同后续付款相关事宜签订渝开发南樾天宸团购项目补充协议四的议案》
			《关于新干线公司清算方案的议案》

（二）股东大会召开及决议执行情况

2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，召集、召开了2023年年度股东大会和5次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。

序号	召开日期	会议名称	议题	执行情况
1	2024年1月4日	2024年第一次临时股东大会	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	已终止发行
			《关于公司发行公司债券的议案》	已终止发行
2	2024年2月28日	2024年第二次临时股东大会	《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》	已完成
3	2024年6月27日	2023年年度股东大会	《关于2023年度财务决算的议案》
			《公司2023年度董事会工作报告》
			《公司2023年度监事会工作报告》

			《公司2023年度利润分配议案》	2024年8月26日实施完成
			《关于公司董事长2023年度薪酬的议案》
			《公司监事会主席2023年度薪酬》
			《公司2023年年度报告全文》及《公司2023年年度报告摘要》
			《关于2024年度财务预算的议案》
			《关于修改<公司章程>的议案》	已完成
4	2024年7月10日	2024年第三次临时股东大会	《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》	正在申报中
5	2024年9月5日	2024年第四次临时股东大会	《关于选举公司董事的议案》	已完成聘任
			《关于公司拟对重庆国际会议展览中心经营管理有限公司1000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》	已提前还款结束担保责任
6	2024年11月15日	2024年第五次临时股东大会	《关于续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》	已完成
			《关于公司吸收合并全资子公司重庆道金投资有限公司事宜的议案》	已完成

（三）董事长履行职责情况

2024年8月20日公司原第十届董事会董事长艾云因工作调动原因辞去董事长职务。同日召开的第十届董事会第二十一次会议推举董事、总经理罗异在选举产生新任董事长前代行公司董事长职责。2024年9月5日第十届董事会第二十四次会议选举董事陈业为公司第十届董事会董事长。

一是依法依规履职尽责，确保董事会高效运作。公司董事长及代行董事长职务董事在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理和内部控制建设工作，督促执行股

东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。二是提升公司规范运作水平，确保公司持续健康发展。组织举办了关于上市公司规范运作、关键岗位人员行为规范的合规培训，积极邀请外部专家向董事、监事、高级管理人员、控股股东及关键岗位人员宣传普及相关法律法规，以增强其行为规范意识，提升依法履职的能力，确保公司规范运作。三是夯实企业发展基础，积极践行ESG理念。深入进行调研和培训活动，全面加强公司对环境、社会及治理（ESG）理念的理解，致力于将ESG理念融入公司的经营和管理之中。以治理为根基，确保企业长期稳定发展；以绿色为核心，推行低碳发展策略；以责任为导向，积极回馈社会和民众；以创新为动力，引领未来发展机遇。

（四）董事会各专门委员会履职情况

1、公司第十届董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，主任委员2024年8月20日前由原董事长艾云担任，2024年9月5日起由现任董事长陈业担任，副主任委员由独立董事崔恒忠担任。

2024年度，战略委员会严格按照法律法规的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内房地产行业的发展态势进行了研究，对公司整合优化改革方案进行了研究和审查。

2、公司第十届董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事曾德珩担任。

2024年公司补选董事并聘任高级管理人员，提名委员会严格遵照公司相关制度规定，对董事、高级管理人员的人选及任职资格进行遴选、审核，未发现候

选人存在不得担任董事、高级管理人员的情形。

3、公司第十届董事会审计与风险管理委员会由3名独立董事组成，其中主任委员由独立董事陈定文担任。

2024年，审计与风险管理委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、财务决算报告、利润分配、续聘年度审计机构等事项。根据公司实际情况，积极开展公司与外部审计机构及监管部门的沟通、监督和核查工作，对公司真实、准确、完整的披露财务报告，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导。

4、公司第十届董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事宋宗宇担任。

2024年，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司经营发展及取得的成果等，审查了公司董事、监事及高级管理人员年度业绩及薪酬发放情况，并对公司总法律顾问2023年年度履职情况进行了评价。

三、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

进一步规范公司内幕信息知情人登记管理，加强公司规范管理。公司按照《公司法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度【证监会公告[2022]17号】》及《公司章程》《公司“三重一大”事项集体决策实施办法》等有关法律、法规、规章的规定，并结合公司实际情况，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。

2024年，公司组织内幕信息登记和报送的相关人员专项学习了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息知情人

登记管理制度》等法律法规以及公司制度，对内幕信息事项、内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式方面进行了强化学习，并加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，从而切实提高合规运作意识。在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知，明确“在定期报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；深圳证券交易所关于“上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露定期报告内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”“上市公司董事、监事、高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前十五日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止，不得买卖本公司股票”的有关规定，请上述人员严格遵循中国证监会、深交所相关规定，在窗口期不要买卖本公司股票，避免违规。报告期内，公司在日常工作中均严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，在报送内幕信息知情人档案的同时出具了书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，董事长及董事会秘书在书面承诺上签字确认。对重大事项进行一事一记，防止了信息泄露，保证了信息披露的公平。对年度报告编制及向特定对象发行股票事宜等重大事项制作了重大事项进程备忘录，备忘录涉及的相关人员均在备忘录上签名确认。

四、信息披露情况

2024年，按照《公司法》《上市公司治理准则》（证监会〔2018〕29号）《证监会上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》《公司“三重一大”事项集体决策实施办法》等有关法律、法规、规章的规定，并结合自身实际情况，公司修订了《信息披露管理制度》。

公司严格按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，做好定期报告与临时报告的编制和披露工作，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体和网站。

五、投资者关系管理情况

为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果和财务状况，公司于2024年5月20日召开了2023年度线上业绩说明会，并于11月28日参加了“重庆辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日”活动，对投资者关注的问题进行了一一解答。2024年热情接待投资者的电话来访66人次，并做好电话接听记录，及时回复深交所互动易平台投资者提问29人次，接待9家机构调研，加强了公司与投资者的沟通交流，未发生投资者向监管部门投诉情况。

六、对公司未来发展的展望

2025年是“十四五”规划收官之年，也是谋划“十五五”规划之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神和二十届二中、三中全会精神，深入贯彻习近平总书记视察重庆重要讲话重要指示精神，全面落实市委六届历次全会精神，坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握“稳进增效、除险固安、改革创新、强企富民”工作导向。公司董事会将带领管理层和全体员工

进一步增强市场经营理念，持续提升市场竞争力、影响力、战斗力，纵深推进国企改革攻坚，聚焦城市开发主力军定位，全力以赴“强党建、抓改革、兴主业、促发展”，推动城市开发取得新突破，加快探索开发经营城市的独特路子，奋力推进公司高质量发展，朝着新时代城市开发经营服务商迈进。确保偿债率100%，维持主体信用主体AA、债项AAA。

重庆渝开发股份有限公司董事会2025年4月24日