证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2025-007
北京汉仪创新科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2025年4月13日以书面方式送达全体董事。本次会议于2025年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事周红全、陈金娣、邬曦、李永林、刘辉、苗丁以通讯表决方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长谢立群先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：《2024年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2024年度公司整体运作情况，公司落实股东大会和董事会的各项决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
2、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2024年工作情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年
年度股东大会上述职。具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的议案》经审议，公司董事会认为：《2024年年度报告》全文及摘要的内容符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司拟以2024年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.02元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。若在2024年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因回购股份、股权激励行权等发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<2024年年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：《2024年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
董事会同意授权公司董事长谢立群先生代表董事会签署公司《2024年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，保荐人发表了无异议的核查意见，审计机构出具了内部控制审计报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
8、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成，按照其在公司
担任的具体管理职务，并结合实际工作绩效、公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
关联董事谢立群、马忆原、周红全、陈金娣回避表决。具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬和津贴方案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
9、审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬和津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬和津贴方案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意0票，回避9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金用途的和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过，保荐人发表了无异议的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的前提下，公司及其全资子公司拟使用合计不超过人民币
43,000万元（含本数）的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币23,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金用于购买流动性好、风险低的理财产品。同时授权公司经营管理层在上述额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。保荐人发表了无异议的核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度财务报告审计和内部控制审计过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所规则及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关
资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
14、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司在任独立董事刘辉、曲新、苗丁对自身的独立性情况进行了自查，并将自查报告提交到了董事会。经核查，董事会认为：上述人员均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
15、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：《2025年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
16、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予的7名激励对象已离职及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计60.45万股。同时公司未在2024年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的激励对象，预留部分尚未授予的限制性股票13.50万股自动作废失效。
公司董事谢立群、周红全、马忆原、陈金娣为2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象，本议案回避表决。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
17、审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
为规范北京汉仪创新科技股份有限公司对外提供财务资助的行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，制定了《对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于2024年度计提减值准备的议案》
经审议，公司董事会认为：本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分。计提减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提减值准备。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于2024年度计提减值准备的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
19、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司拟于2025年5月14日召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司2025年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获审议通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京汉仪创新科技股份有限公司董事会
2025年4月24日