证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-40债券代码：127108 债券简称：太能转债债券代码：149812 债券简称：22太阳G1债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十七会议于2025年4月22日（星期二）16:10-17:10在北京西直门北大街42号节能大厦以现场与视频相结合的方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料于2025年4月11日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。
3.会议出席人数：会议应到董事9人，出席董事9人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长、总经理张会学先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1.《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露的《2024年度董事会工作报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
2.《2024年度总经理工作报告》
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
3.《关于变更部分会计政策的议案》
具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：
2025-42）。同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
4.《关于2024年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2024年度财务决算报告》《2024年度审计报告》和《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-43）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
5.《关于2024年度利润分配的议案》
具体内容详见同日披露的《2024年度利润分配方案》（公告编号：2025-44）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6.《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》
公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬有关情况如下：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
未在公司任其他职务的董事、监事薪酬参照市场标准，由股东大会决定；监事在公司担任其他职务的，由其在公司领取其任职的职务薪酬。
公司领导班子及高级管理人员实行年薪制薪酬管理，薪酬与公司经营整体业绩、个人业绩达成情况等因素挂钩，充分体现效益导向。公司根据经理层成员任期制和契约化管理相关规定，依据考核标准、薪酬方案进行年度薪酬兑现。
（2）领导班子及高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司经理层成员任期制和契约化管理制度；②公司总体经营情况和盈利水平；③公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；
④职位、职责的差异；⑤岗位的相对重要性和风险性；⑥同行业相关岗位的薪酬水平；⑦个人专业能力水平。
（3）2024年董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
单位：万元/年
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬） | 从公司获得的税后报酬总额（不包含企业与本人缴纳的各项保险费、公积金、企业年金以及个人所得税的实得收入） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 张会学 | 董事长、总经理 | 男 | 56 | 现任 | 213.55 | 123.12 | 否 |
| 曹子君 | 董事 | 男 | 52 | 现任 | 151.37 | 89.51 | 否 |
| 谢正武 | 董事 | 男 | 50 | 现任 | 0 | 0 | 是 |
| 王黎 | 董事 | 男 | 56 | 现任 | 0 | 0 | 是 |
| 刘斌 | 董事 | 男 | 61 | 现任 | 2.4 | 2.03 | 是 |
| 卜基田 | 董事 | 男 | 61 | 现任 | 12 | 10.08 | 否 |
| 安连锁 | 独立董事 | 男 | 69 | 现任 | 12 | 10.08 | 否 |
| 刘纪鹏 | 独立董事 | 男 | 69 | 现任 | 12 | 10.08 | 否 |
| 卢建平 | 独立董事 | 男 | 61 | 现任 | 12 | 10.08 | 否 |
| 李芳 | 监事会主席 | 女 | 54 | 现任 | 0 | 0 | 是 |
| 朱佐宏 | 监事 | 男 | 49 | 现任 | 0 | 0 | 是 |
| 刘譞 | 职工监事 | 男 | 39 | 现任 | 38.38 | 18.44 | 否 |
| 郭毅 | 副总经理、董事会秘书、总法律顾问 | 男 | 50 | 现任 | 93.33 | 47.68 | 否 |
| 程欣 | 总会计师 | 女 | 48 | 现任 | 138.68 | 81.61 | 否 |
| 杜虎 | 总经理助理 | 男 | 46 | 现任 | 130.2 | 77.62 | 否 |
| 李菁楠 | 总经理助理 | 女 | 50 | 现任 | 123.64 | 70.87 | 否 |
| 陈中一 | 原董事 | 男 | 51 | 离任 | 5 | 4.2 | 否 |
| 杨忠绪 | 原副总经理 | 男 | 51 | 离任 | 111.46 | 89.02 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 1056.01 | 644.42 | -- |
备注：
1.张会学、程欣、杨忠绪2024年度从公司获得的报酬包含部分2022-2024年度任期内薪酬尚未兑现的部分。
2.刘斌于2024年3月退休之前在公司同一控制人控制的关联方中节能风力发电股份有限公司领薪。
3.表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。全体董事为本议案的利益相关方，对本议案回避表决，本议案提交股东大会审议。
7.《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
8.《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见同日披露的《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
9.《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》和《2024年度内部控制审计报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
10.《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2025年度日常关联交易预计及确认2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-45）。
关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
11.《2024年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-46）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
12.《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
具体内容详见同日披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
13.《关于2025年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2025年度财务预算报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
14.《2025年度内部审计项目计划安排》
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
15.《关于拟新增担保额度的议案》
具体内容详见同日披露的《关于拟新增担保额度的公告》（公告编号：
2025-47）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。新增的担保额度在股东大会批准后12个月之内有效，在股东大会批准的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。
16.《关于聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见同日披露的《关于聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-48）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，续聘自公司股东大会批准之日起生效，相关协议待股东大会审议通过续聘事项后授权公司董事长与致同会计师事务所签署。
17.《关于“质量回报双提升”行动方案的进展报告》
具体内容详见同日披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2025-49）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
18.《关于回购公司部分股份的议案》
具体内容详见同日披露的《关于回购公司部分股份的方案》（公告编号：
2025-50）。
本议案逐项表决的结果如下：
（1）回购股份的目的
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（2）回购股份符合相关条件
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（3）回购股份的方式
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（4）回购股份的价格区间
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（5）回购股份的种类
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（6）回购股份的用途
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（7）回购的资金总额
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（8）回购股份的资金来源
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（9）回购股份的实施期限
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（10）办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案。
②如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
③办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
④设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务。
⑤在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
⑥根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案
等相关事宜。
⑦依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19.《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
现定于2025年5月15日（星期四）14:20在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦召开公司2024年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-51）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
议案12经第十一届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，全体委员同意审议事项；议案8、10经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事同意审议事项；议案6经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议，全体委员为该议案的利益相关方均回避表决，提交董事会审议；议案3-5、7-9、11、13-16经公司第十一届董事会审计与风险控制委员会2025年第二次会议审议通过，除关联委员王黎对议案
8、10回避表决，其余全体委员同意审议事项。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会第十七次会议决议》；
2.经公司董事会战略委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会战略委员会2025年第一次会议决议》；
3.经公司独立董事签字的《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》；
4.经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》；
5.经公司董事会审计与风险控制委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会审计与风险控制委员会2025年第二次会议决议》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会2025年4月24日