华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”、“标的公司”）2024 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安合伙”）合计持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
2023年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易；同时，公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格
安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。2023年6月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。2023年7月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易及相关议案。2023年10月27日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
2023年11月24日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号）。
2023年12月19日，公司公告本次交易的标的资产过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已经完成，本次变更后格林通成为公司控股子公司，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成的公告》。
2024年1月3日，公司公告本次交易完成向交易对方发行股份数量为12,735,119股（其中限售股数量为12,735,119股），上述股份上市日期为2024年1月5日。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及相关公告。
2024年5月24日，公司公告经综合考虑当前资本市场状况等因素，决定取消发行股份及支付现金方式购买朱唯等人合计持有的无锡格林通安全装备有限公司67%的股权并募集配套资金方案中的配套资金募集。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于取消发行股份购买资产配套资金募集的公告》及相关公告。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人暨补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
2、业绩补偿
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回；
(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本
次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。
3、减值测试及补偿
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。
4、超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。
| 级数 | 标的公司超额实现的净利润(注) | 奖励比例 |
| 1 | 不超过1,500万元的部分 | 20% |
| 2 | 超过1,500万元但不超过3,000万元的部分 | 30% |
| 3 | 超过3,000万元的部分 | 40% |
注：标的公司超额实现的净利润=标的公司于业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三年累计承诺净利润数额
如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。根据《业绩补偿协议》的约定，第1.2条实际净利润的确定同时适用于业绩补偿和业绩奖励，交易各方未针对业绩奖励另行设置实际净利润的确定方式，以上业绩奖励的安排不存在侵害上市公司利益的情形。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡格林通安全装备有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明审核报告》，标的公司格林通2024年度业绩承诺完成情况如下：
格林通2024年度归属于母公司所有者的净利润28,346,257.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27,165,378.71元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
剔除上述影响金额后，2024年度格林通实现业绩28,439,703.92元，2024年度业绩承诺实现率为88.40%，未完成2024年度业绩承诺。
格林通2023年度、2024年度剔除影响后实际净利润分别为32,270,019.83元、28,439,703.92元，两年合计实际净利润数为60,709,723.75元，两年合计业绩承诺实现率为96.66%。根据《业绩补偿协议》，格林通虽未完成2024年度承诺净利润，但其2023年度、2024年度两年累计实际净利润已超过累计承诺净利润的95%，因此补偿义务人不需要因2024年度业绩承诺不达标对上市公司进行补偿；业绩承诺期届满后，若格林通实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则补
偿义务人将就格林通实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。
四、格林通未完成业绩承诺的原因
报告期内，因下游行业投资力度不及预期、客户有效需求不足等原因，导致格林通未完成业绩承诺。
五、公司拟采取的措施
由于格林通未实现本期业绩承诺，后续上市公司将加强对格林通的管控，整合上市公司与格林通的优势资源，深化技术与知识交流，促进知识共享与优势互补，同时加强采购渠道的共享与协同作业，有效降低采购成本，增强营销团队的互动沟通，降低市场拓展成本。
未来如格林通承诺期届满，且未实现累计业绩承诺净利润数，上市公司将根据《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的相关条款及计算标准，确定格林通的业绩承诺补偿方案，并积极敦促业绩承诺方履行协议约定的责任和义务。
综上，上市公司将积极采取各项措施维护股东的合法权益，并持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡格林通安全装备有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明审核报告》（信会师报字[2025]第ZB10569号），标的公司格林通2024年度的业绩承诺未完成。
根据《业绩补偿协议》，格林通虽未完成2024年度业绩承诺方的承诺净利润，但其累计实际净利润已超过累计承诺净利润的95%，因此补偿义务人不需要因2024年度业绩承诺不达标对公司进行补偿；业绩承诺期届满后，若格林通实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则业绩承诺方将就格林通实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，本页为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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2025年4月23日