森霸传感科技股份有限公司关于无锡格林通安全装备有限公司业绩承诺实现情况说明审核报告 二○二四年度
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森霸传感科技股份有限公司关于无锡格林通安全装备有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明
审核报告
信会师报字[2025]第ZB10569号
森霸传感科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传感公司）编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、董事会的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是森霸传感公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森霸传感公司管理层编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,森霸传感公司管理层编制的《森霸传感科技股份有限
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公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了森霸传感公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供森霸传感公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
周永生
中国注册会计师：
许文静
中 国·上海 二〇二五年四月二十三日
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森霸传感科技股份有限公司关于无锡格林通安全装备有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，森霸传感科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“格安合伙”）合计持有的无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”）67%股权，交易价格21,507.00万元。同时本公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后全额用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1． 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱唯 | 1,617.00 | 32.34 |
| 2 | 潘建新 | 805.00 | 16.10 |
| 3 | 林荣祥 | 737.50 | 14.75 |
| 4 | 吴薇宁 | 555.00 | 11.10 |
| 5 | 范建平 | 450.00 | 9.00 |
| 6 | 唐蓉 | 295.50 | 5.91 |
| 7 | 俞彪 | 291.00 | 5.82 |
| 8 | 格安合伙 | 249.00 | 4.98 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
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2． 交易标的
本次交易标的是格林通公司67%的股权。格林通公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售。
格林通公司是国内先进的安全监测产品提供商，产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。公司凭借自身技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内知名自动化控制公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
3． 交易价格
交易双方以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的资产评估报告（信资评报字（2023）第080001号）的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。
格林通资产评估情况：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） |
| 无锡格林通安全装备有限公司 | 2023年2月28日 | 收益法 | 33,600.00 | 196.56% | 67.00% | 21,507.00 |
4． 发行股份
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
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（3）发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.53 | 7.63 |
| 前60个交易日 | 9.64 | 7.72 |
| 前120个交易日 | 9.33 | 7.47 |
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
（4）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司67%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为21,507.00万元，其中，现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00 万元。具体发行数量将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为12,735,119.00股。具体情况如下：
| 交易对方 | 所持格林通的股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 朱唯 | 21.6678% | 69,553,638.00 | 34,257,762.00 | 35,295,876.00 | 4,118,538.00 |
| 潘建新 | 10.7870% | 34,626,270.00 | 17,054,730.00 | 17,571,540.00 | 2,050,354.00 |
| 林荣祥 | 9.8825% | 31,722,825.00 | 15,624,675.00 | 16,098,150.00 | 1,878,430.00 |
| 吴薇宁 | 7.4370% | 23,872,770.00 | 11,758,230.00 | 12,114,540.00 | 1,413,598.00 |
| 范建平 | 6.0300% | 19,356,300.00 | 9,533,700.00 | 9,822,600.00 | 1,146,161.00 |
| 唐蓉 | 3.9597% | 12,710,637.00 | 6,260,463.00 | 6,450,174.00 | 752,645.00 |
| 俞彪 | 3.8994% | 12,517,074.00 | 6,165,126.00 | 6,351,948.00 | 741,184.00 |
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| 格安合伙 | 3.3366% | 10,710,486.00 | 5,275,314.00 | 5,435,172.00 | 634,209.00 |
| 合计 | 67.0000% | 215,070,000.00 | 105,930,000.00 | 109,140,000.00 | 12,735,119.00 |
二、收购资产业绩承诺情况
鉴于《购买资产协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
1、业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(下同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于 3,064万元、3,217万元、3,378万元(以下简称“承诺净利润”)。
2、上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
三、收购资产业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2025)第ZB10575号《审计报告》，格林通2024年度归属于母公司所有者的净利润28,346,257.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27,165,378.71元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除本公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；
若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
情况说明第 5页
剔除上述影响金额后，本年度业绩28,439,703.92元，未完成业绩承诺。
四、 专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月23日经董事会批准报出。
森霸传感科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十三日