证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2025-014
长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2025年4月11日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2025年4月22日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要，《2024年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事张华女士、杜四春先生、欧阳宇翔先生、赖湘军先生（已届满离任）在本次董事会上就2024年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2024年度总裁工作报告》内容真实、客观，2024年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至2024年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司监事会发表了审核意见，公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》《监事会关于公司
2024年度内部控制评价报告的核查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》《2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：2024年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会发表了审核意见。公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》《国泰海通证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》经审议，公司董事会认为：2024年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会认为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，董事会同意继续聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市场价格水平确定相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议《关于2025年度董事薪酬的议案》
公司拟定的2025年度董事薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
（1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不再另行领取董事津贴；
（2）其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不在公司领取任何津贴和其他薪酬。
2、独立董事津贴为6万元/年。
本议案因与薪酬与考核委员会全体委员相关，全体委员均回避表决。公司2024年度董事薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。本议案与全体董事相关，因此全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，全体董事回避表决。
11、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》
高级管理人员2025年度薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，其中董事曾万辉先生、董事余圣发先生兼任高级管理人员回避表决。
12、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会同意关于《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会同意关于《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》、《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中31名离职，根据激励计划的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，将作废5.7400万股其已授予但尚未归属的限制性股票；根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（中瑞诚审字[2025]第502407号），公司2024年度营业收入未达到本激励计划规定的第一个归属期公司层面的业绩考核要求，第一个归属期归属条件未成就，故相应激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计43.9892万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效。
综上所述，本次合计作废49.7292万股已授予但尚未归属的限制性股票。本次作废部分限制性股票事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司日常经营需要，同意公司2025年拟与长沙超创电子科技有限公司、宁波麦思捷科技有限公司、北京振华领创科技有限公司、西安华腾微波有限责任公司产生日常关联交易。关联交易主要内容为关联人与公司互相购销商品及提供技术、租赁等服务，公司董事喻丽丽、曾万辉作为关联董事，回避对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》《国泰海通证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事喻丽丽、曾万辉回避表决。
16、审议通过《关于制定公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司制定以下相关治理制度：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大 |
| 会审议 | ||
| 1 | 《舆情管理制度》 | 否 |
| 2 | 《市值管理制度》 | 否 |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2025年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月15日（星期四）召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会审计委员会第五次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
4、《长沙景嘉微电子股份有限公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议》。特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2025年4月22日