长江证券承销保荐有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对中国瑞林使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为
20.52元/股，募集资金总额61,560.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,355.96万元后，公司本次募集资金净额为53,204.04万元。募集资金已于2025年4月1日到位，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕71号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2025年4月1日，募集资金未使用，余额为56,446.79万元（含未支付的发行费用等）。
二、募集资金承诺投资项目情况
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 创新发展中心项目 | 36,962.09 | 36,962.09 |
| 2 | 信息化升级改造项目 | 13,826.45 | 13,826.45 |
| 合计 | 50,788.54 | 50,788.54 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况截至2025年
月
日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币4,227.03万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换资金 |
| 1 | 创新发展中心项目 | 36,962.09 | 2,269.30 | 2,269.30 |
| 2 | 信息化升级改造项目 | 13,826.45 | 1,957.74 | 1,957.74 |
| 合计 | 50,788.54 | 4,227.03 | 4,227.03 | |
注：出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。
（二）自筹资金已支付发行费用的情况本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币8,355.96万元，其中公司以自筹资金支付的发行费用（不含税）为人民币
191.93万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换资金 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 5,113.21 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,941.28 | 132.08 | 132.08 |
| 3 | 律师费用 | 783.02 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 492.45 | - | - |
| 5 | 发行手续费用及其他费用 | 25.99 | 12.69 | 12.69 |
| 合计 | 8,355.96 | 191.93 | 191.93 |
注：出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。发行费用总额为8,355.93万元，包括：
（1）保荐及承销费用：保荐费471.70万元，根据项目进度分阶段支付；承销费为4,641.51万元，参考沪深交易所主板同等融资规模项目保荐承销费率平均水平，结合服务的工作量等因素，经双方友好协商确定，按照项目进度分节点支付。
（2）审计及验资费用：1,941.28万元，依据承担的责任和实际工作量，以及投入的相关资源等因素确定，按照项目进度分节点支付。
（3）律师费用：783.02万元，参考本次服务的工作量及实际表现、贡献并结合市场价格，经友好协商确定，按照项目进度分节点支付。
（4）用于本次发行的信息披露费用：492.45万元。
（5）发行手续费及其他费用：25.99万元。
注：1、上述费用均为不含增值税金额；2、文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成；3、前次披露的招股意向书中发行手续费及其他12.69万元，差异系印花税13.30万元。除上述调整外，发行费用不存在其他调整情况。
四、公司履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月22日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,227.03万元及预先支付发行费用的自筹资金（不含税）191.93万元。
根据《中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“若本次发行募集资金不能满足拟投资项目资金需求，公司将通过自
筹资金方式解决。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后作出适当使用。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入自筹资金或偿还银行贷款。”
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,227.03万元及已支付发行费用的自筹资金191.93万元，共计4,418.96万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，符合募集资金的使用计划，不影响募投项目投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月22日召开的第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以本次发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金4,227.03万元及预先支付发行费用的自筹资金（不含税）191.93万元。
监事会认为：公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体监事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（三）会计师专项意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审验出具的《关于中国瑞林工程技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2025年4月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,227.03万元，预先支付发行费用（不含税）191.93万元。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及规范性文件的要求。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
长江证券承销保荐有限公司
年月日
| 郭忠杰 | 苗健 |