长江证券承销保荐有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司确认2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对中国瑞林2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 实际发生金额 | 预计金额 |
| 提供技术服务/劳务/销售产品 | 中国有色 | 10,943.52 | 29,000.00 |
| 江西国控 | 35,970.29 | 58,000.00 | |
| 中国宝武 | 1,435.76 | 3,000.00 | |
| 其他关联方 | 122.02 | 1,000.00 | |
| 采购商品、接受劳务 | 中国有色 | 1,727.44 | 7,000.00 |
| 江西国控 | 7,826.38 | 16,000.00 | |
| 中国宝武 | 290.46 | 1,000.00 | |
| 其他关联方 | - | 1,000.00 | |
| 合计 | 58,315.87 | 116,000.00 | |
注：公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能签署的合同上限金额，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，实际发生额未超过预计金额。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
根据中国证监会及其他监管机构关于关联交易程序的相关规定及公司《关联交易管理办法》的规定，公司对2025年度公司与中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色”，含其控股子公司中国有色金属建设股份有限公司）、江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”，含其控股子公司江西铜业集团有限公司）、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”，含其
控股子公司中国中钢股份有限公司）等关联方发生的日常关联交易进行预计。根据2024年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2025年度公司向各关联方购销商品、提供技术服务、提供和接受劳务的金额预计不超过人民币92,000万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占营业收入比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占营业收入比例% |
| 提供技术服务/劳务/销售产品 | 中国有色 | 30,000.00 | 12.12 | 1,767.79 | 10,943.52 | 4.42 |
| 江西国控 | 40,000.00 | 16.16 | 2,333.42 | 35,970.29 | 14.53 | |
| 中国宝武 | 5,000.00 | 2.02 | 314.99 | 1,435.76 | 0.58 | |
| 其他关联方 | 1,000.00 | 0.40 | 146.08 | 122.02 | 0.05 | |
| 采购商品、接受劳务 | 中国有色 | 5,000.00 | 2.02 | - | 1,727.44 | 0.70 |
| 江西国控 | 10,000.00 | 4.04 | 68.04 | 7,826.38 | 3.16 | |
| 中国宝武 | 1,000.00 | 0.40 | 122.05 | 290.46 | 0.12 | |
| 合计 | 92,000.00 | 37.16 | 4,752.37 | 58,315.87 | 23.56 |
注：公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能签署的合同上限金额，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，可能会导致实际发生额与预计金额存在一定差异，实际发生额未超过预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国有色矿业集团有限公司
1、统一社会信用代码：91110000100024915R
2、法定代表人：文岗
3、注册资本：605,304.2872万元
4、成立时间：1997-01-30
5、注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号
6、经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开
发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
7、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
8、关联关系：公司股东中国有色金属建设股份有限公司系中国有色矿业集团有限公司之控股子公司
（二）江西省国有资本运营控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91360000763363555U
2、法定代表人：林榕
3、注册资本：670,195.9134万元人民币
4、成立时间：2004-05-08
5、注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号
6、经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：江西省国有资产监督管理委员会
8、关联关系：公司股东江西铜业集团有限公司系江西省国有资本运营控股集团有限公司之控股子公司
（三）中国宝武钢铁集团有限公司
1、统一社会信用代码：91310000132200821H
2、法定代表人：胡望明
3、注册资本：5,279,110.10万元人民币
4、成立时间：1992-01-01
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
6、经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
8、关联关系：公司股东中国中钢股份有限公司系中国宝武钢铁集团有限公司之控股子公司
（四）前期同类关联交易的执行情况和关联人履约能力分析
上述关联人自成立以来运营正常，财务及资信状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价
公司与关联方发生的关联交易定价方法根据国家政策及市场行情确定，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格，具体的价款由双方根据上述原则协商后确定；款项结算方式按照实际签订合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述关联交易预计额度内，在实际发生交易时签署交易协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司日常关联交易，系基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好的前提，其目的是资源共享，充分实现专业协作、优势互补。公司日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。日常关联交易均为公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的审批程序
（一）董事会审计委员会审议程序
经核查，审计委员会认为：公司2025年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。审计委员会同意该议案，并同意将其提交董事会审议。
（二）独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议程序
公司于2025年4月22日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于确认2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的议案》。
经核查，独立董事认为：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一致同意该议案，并同意将其提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（三）董事会审议程序
公司于2025年4月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的议案》，董事会同意：根据公司业务发展的需要，预计2025年度公司与各关联方之间发生日常关联交易金额不超过人民币92,000万元。关联董事张明先生、林杨先生、伏瑞龙先生、胡泽仁先生、杨文先生对本议案回避表决，本议案获得全体非关联董事全票表决通
过。上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司确认2024年关联交易及2025年预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，相关交易遵循公平公正的市场原则，未损害公司及非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序合法合规。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。保荐机构对公司确认2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于中国瑞林工程技术股份有限公司确认2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
长江证券承销保荐有限公司
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