中国瑞林工程技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步完善中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，向董事会负责并报告工作。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一在董事范围内提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在提名委员会内提名，并由董事会批准产生；当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格。
第八条经董事长提议并经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第九条当薪酬与考核委员会委员人数低于本细则规定人数时，董事会应根据上述规定补足委员人数。
第三章职责权限
第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
一、董事、高级管理人员的薪酬；
二、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
三、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
四、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会确定的公司董事的薪酬计划及考核标准，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会工作报告、工作联络、资料准备、会议组织、会议议定事项的
督查落实、档案管理等工作；薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。
第四章议事规则第十三条薪酬与考核委员会就第十条职责权限所列事项需召开会议讨论的，应事前征求公司党委意见。会议形成的书面意见或决议应连同相关议案、资料提交公司董事会审议。
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；有三分之二以上委员提议，或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议；会议应于召开三天前通知全体委员；会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；根据议题内容，会议可采取现场、视频、电话或现场与通讯结合等多种方式召开。
第十五条根据会议召开方式的不同，会议表决可采取举手表决、投票表决或通讯表决等方式；会议表决采取票决制，每一名委员有一票的表决权；会议讨论的事项，须经全体委员的有效过半数同意方可通过，委员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。
第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、出席及授权、关联回避、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本实施细则的规定。
第十七条薪酬与考核委员会会议形成的决议或意见，以书面形式经出席会议委员签字后生效。
第十八条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十二条本工作细则经董事会通过之日起生效。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。