深圳市理邦精密仪器股份有限公司
股东会议事规则（2025年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和《深圳市理邦精密仪器股份有限公司》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和股东能依法行使职权。第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。第五条 召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定第六条 股东会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本（包括定向减资）作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十四条 对于监事会或股东决定自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议通知期限不包括会
议召开当日。第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式表决的，股东会通知应当载明网络或其他方式表决的时间及程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）其持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日之前发布公告并说明原因。
第五章 股东会的召开第二十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
（一）无出席会议资格或未履行规定手续者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整者；
（四）携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，股东会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。
第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。
第三十一条 股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会议工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。
股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过三分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包括定向减资）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十条 股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）董事会或其他召集人应当依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以股权登记日的数额为准；
（二）如根据判断拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避；
（三）董事会或其他召集人应当在发出股东会通知前完成上述工作，并在股东会通知中对相关结果予以公告；
（四）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第四十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十四条 股东大会股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（四）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第四十五条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。该股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。
第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第五十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事就任时间为股东会表决通过之日。
第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 除《公司法》及《公司章程》规定的属于董事会的职权外，股东会根据重要性原则，可以授权董事会决定有关法律、行政法规、部门规章、证券交易交易所上市规则及公司章程规定的必须由股东会审议决定事项外的其他事项。
第七章 附则
第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程修改后，本规则的规定与前述修改后的内容相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
第六十三条 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，修订亦同。