深圳市理邦精密仪器股份有限公司
对外投资管理制度（2025年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。第三条 对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规和规章的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第四条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章 决策权限第五条 公司对外投资的决策权限分为股东会、董事会及总裁决策三个层次。
第六条 经公司董事会审议批准后，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（七）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，必须提交股东会审议批准的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 连续十二个月内累计交易金额在 5000 万元人民币以下的对外投资，由总裁负责审批。
第八条 除前述第六条及第七条规定的对外投资外，公司其他对外投资应提交董事会审议。
第九条 公司对外投资金额，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月
累计发生额计算。除提供担保、委托理财等相关法律法规、《公司章程》另有规定事项外，已履行第六条至第八条规定的审批手续的对外投资，所涉金额不计算在累计数额以内。
第十条 公司直接或间接控股的附属公司（以下称“控股子公司”）进行对外投资的，应按照本制度第六条至第九条规定履行相应审批手续后方可实施。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。
第十二条 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度履行股东会审议程序。
第三章 决策程序
第十三条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析，财务部门提供协助。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会，总裁办公会审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报总裁、董事会或股东会审批。
第十四条 就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。
第十五条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第四章 决策的执行及监督检查第十六条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总裁依本制度作出的投资决策，由董事长或总裁根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及控股子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总裁所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及控股子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向总裁办公会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经办、财务部门提出书面意见；
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经办、财务部门并提出审结申请，由财务部门、总经办汇总审核后，报总裁办公会审议批准。
第十七条 董事、高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、高级管理人员应当予以赔偿；给公司造成重大损失的，董事会应当提请股东会免除相应董事、高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第十八条 董事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东会
或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第五章 对外投资的信息披露第十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《深圳市理邦精密仪器股份有限公司信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务。
第二十条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。第二十一条 公司证券事务部根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第六章 附 则
第二十二条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十五条 本制度公司股东会审议通过之日起施行，修订亦同。
