证券代码：002265 证券简称：建设工业 公告编号：2025-019
建设工业集团（云南）股份有限公司关于2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明
的公告
建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对业绩承诺资产2024年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）核准，公司以发行股份方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持有重庆建设工业（集团）有限责任公司100%的股权。本次发行629,943,382股股票，发行面值1元。
2022年11月30日，公司办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字〔2022〕第010159号）。
2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行629,943,382股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份于2023年1月4日完成登记及上市。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）补偿期间及业绩承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月24日，公司与兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》， 2022年5月23日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、2022年8月28日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。根据协议约定，业绩补充期间为重组交易实施完毕后连续三个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度。承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常损益后的净利润如下：
| 序号 | 业绩承诺资产 | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 |
| - | 业绩承诺资产承诺净利润数总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | |
（二）业绩补偿上限
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过463,401.06万元。
（三）业绩补偿
1.利润补偿方式及计算公式
根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承诺资产1实现净利润数+业绩承诺资产2实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易标的股份的发行价格
2.减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格
三、业绩承诺完成情况
1.2024年度业绩承诺完成情况
经审计的重庆建设（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益、重庆耐世特50%股权2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 业绩承诺资产 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | |
| 1 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益 | 22,438.00 |
| 2 | 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,922.25 |
| - | 业绩承诺资产承诺净利润数总和 | 25,430.25 | |
2024年，业绩承诺目标25,299.16万元（其中重庆建设〔母公司〕及华庆机械22,987.53万元，重庆耐世特2,311.63万元），实际完成25,430.25万元（其中重庆建设〔母公司〕及华庆机械22,438.00万元，重庆耐世特2,922.25万元），超额完成了当年的业绩承诺目标。
2.三年业绩承诺完成情况
经审计的重庆建设（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益、重庆耐世特50%股权2022年—2024年度净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 业绩承诺资产 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 业绩承诺数 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械 | 21,573.10 | 21,984.36 | 22,987.53 |
| 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,215.06 | 2,083.25 | 2,311.63 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和 | 23,788.16 | 24,067.61 | 25,299.16 | ||
| 业绩实现数 | 业绩承诺资产1 | 重庆建设（母公司）及华庆机械 | 21,814.61 | 23,121.84 | 22,438.00 |
项目
| 项目 | 业绩承诺资产 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 业绩承诺资产2 | 重庆耐世特50%股权 | 2,780.50 | 3,432.10 | 2,922.25 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和 | 24,595.11 | 26,553.94 | 25,430.25 | ||
| 当期累计承诺净利润数① | 23,788.16 | 47,855.77 | 73,154.93 | ||
| 当期累计实现净利润数② | 24,595.11 | 51,149.05 | 76,579.30 | ||
| 差异（②-①） | 806.95 | 3,293.28 | 3,427.37 | ||
| 完成比例（②/①） | 103.39% | 106.88% | 104.68% | ||
2022年—2024年累计业绩承诺目标73,154.93万元，实际完成76,579.30万元，完成率104.68%，累计超额完成业绩承诺目标。
特此公告。
建设工业集团（云南）股份有限公司董事会2025年4月24日