证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2025-026
宁夏银星能源股份有限公司关于与控股股东重新签订《委托管理协议》暨
关联交易的公告
一、关联交易概述
1.为加快推进控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）同业竞争承诺的解决，同时提升宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）业务管理集中度并优化人力资源配置，银星能源拟对宁夏能源已托管资产（陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司固原新能源分公司、中卫宁电新能源有限公司89.52%股权）、业务以及人员进行全面优化整合，并变更托管范围和托管金额。双方已签订《委托管理协议》，托管费用为每年1500万元人民币。与此同时，此前公司与宁夏能源签署的《股权委托管理协议》和《委托管理协议》同时终止。
2.鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司股份41.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
3.本次关联交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司2025年4月23日九届十一次董事会审议通过，关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
关联方名称：中铝宁夏能源集团有限公司
法定代表人：丁吉林
注册资本：502,580万元人民币
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.宁夏能源是公司的控股股东，持有公司378,490,961股股份，占公司总股本的41.23%，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.财务指标
截至2024年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币2,815,919.13万元，净资产人民币1,340,344.76万元，实现的营业收入人民币866,781.83万元，净利润人民币97,032.93万元。
截至2025年3月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产人民币2,870,972.85万元，净资产人民币1,377,532.14万元，实现的营业收入人民币191,301.46万元，净利润人民币30,081.53万元（未经审计）。
4.经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发展改革委和财政部网站等途径查询，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易标的基本情况
公司拟受托管理的托管标的的基本情况如下：
（一）太阳山光伏发电厂
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂
注册地址：吴忠市太阳山老盐池村红墩子组
负责人：康勇
企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）
成立日期：2009年10月26日
营业期限：长期经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修、维护；太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源集团有限公司的分公司。
（二）红寺堡光伏发电厂
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂注册地址：宁夏回族自治区红寺堡区滚新公路旁负责人：马建武企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）成立日期：2009年10月26日营业期限：长期经营范围：太阳能电站的建设、生产运行、运营管理、设备安装、检修、维护、太阳能光伏材料及电池、太阳能发电设备的试验研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源集团有限公司的分公司。
（三）固原新能源分公司
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司固原新能源分公司注册地址：宁夏回族自治区固原市原州区头营镇负责人：郭文企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）
成立日期：2011年12月14日营业期限：长期经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；园区管理服务；工程管理服务；规划设计管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
固原新能源分公司为中铝宁夏能源集团有限公司的分公司。
（四）中卫宁电新能源有限公司
企业名称：中卫宁电新能源有限公司注册地址：中卫市沙坡头区宣和镇山羊场法定代表人：杜涛注册资本：4770万元人民币企业类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：2010年4月20日营业期限：2010年4月20日至2050年4月20日经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运输业、居民服务
业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中卫宁电新能源有限公司为公司控股股东宁夏能源的控股子公司，宁夏能源持股89.5178%，中卫市国有资本运营有限公司持股10.4822%。
（五）
定边能源公司
1.基本情况企业名称：陕西省地方电力定边能源有限公司注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区法定代表人：刘振注册资本：9,000.00万元人民币类型：其他有限责任公司成立日期：2014年3月19日营业期限：2014-03-19至无固定期限经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运营管理；电力销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西省地方电力定边能源有限公司为控股股东宁夏能源的参股公司，中铝宁夏能源集团有限公司持股49%，陕西建工安装集团有限公司持股51%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，双方根据实际情况并经友好协商确定。根据《委托管理协议》，宁夏能源需每年
向公司支付委托费用人民币1500万元。该约定不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
公司拟与控股股东宁夏能源签订《委托管理协议》。对委托管理事项作明确约定，其中主要条款如下：
甲方（委托方）：中铝宁夏能源集团有限公司
乙方（受托方）：宁夏银星能源股份有限公司
1.甲方为兑现同业竞争事项与乙方分别于2019年3月15日、2021年8月23日签署了《股权委托管理协议》和《委托管理协议》，托管费用分别为9.6万元/年和200万元/年。
2.甲方同意委托乙方全面负责标的资产的日常生产经营管理，乙方同意接受上述委托，并变更已签署的《股权委托管理协议》和《委托管理协议》的托管范围和托管费用。
第一条 托管标的
1.1 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂
1.2 中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂
1.3 中铝宁夏能源集团有限公司固原新能源分公司
1.4 中卫宁电新能源有限公司89.52%股权
1.5 陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权
1.6 银川光伏实验电站
| 序号 | 托管标的 | 标的公司/标的经营性资产 |
| 1 | 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂 | 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂的资产、负债 |
| 2 | 中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂 | 中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电 |
序号
| 序号 | 托管标的 | 标的公司/标的经营性资产 |
| 厂的资产、负债 | ||
| 3 | 中铝宁夏能源集团有限公司固原新能源分公司 | 中铝宁夏能源集团有限公司固原新能源分公司的资产、负债 |
| 4 | 中卫宁电新能源有限公司89.52%股权 | 中卫宁电新能源有限公司 |
| 5 | 陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权 | 陕西省地方电力定边能源有限公司 |
| 6 | 银川光伏实验电站 | 银川光伏实验电站的资产、负债 |
第二条 委托内容
2.1在委托期限内，甲方将标的公司/标的经营性资产的生产、经营、管理委托给乙方管理，乙方应当严格按照法律、法规、标的公司/标的经营性资产的章程（如适用）的规定行使托管权利，具体为：
（1）主持标的公司/标的经营性资产的生产经营管理工作，其中包括但不限于日常生产运维管理、停电检修管理、生产及经营信息统计分析、日常消缺管理、设备设施及人员安全环保管理等生产经营管理工作；
（2）组织实施托管标的公司/标的经营性资产的年度经营计划和投资方案；
（3）乙方有权向本协议第1.4条、1.5条约定的标的公司委派董事、提名高级管理人员，行使提名权、表决权、监督权等股东权利。
2.2托管标的如涉及以下事项的审批，乙方应当在表决、履行前取得甲方的书面授权，并按照甲方的书面授权要求进行表决、履行：
（1）对托管标的进行抵押、质押以及向第三方提供担保、借出款项等；
（2）标的公司/标的经营性资产的解散、清算。
2.3托管期间，乙方负责标的公司/标的经营性资产的安全、环保、质量、稳定、业绩目标等工作并对发生的安全、环保、质量、稳定等事件承担责任。
2.4托管期间，乙方应当严格按照《公司法》规定和本协议有关规定，通过股东会、董事会参与本协议第1.4条、1.5条约定的标的公司的重大事项的决策。
2.5托管期间，托管标的由甲方享有。
第三条 委托期间
3.1本协议项下的委托期间自本协议生效之日起算。
3.2 在委托期间内，具备下列条件之一时本协议第二条约定的相关委托事项终止：
（1）托管标的全部或者部分依法转让给乙方时，完成转让的相关委托事项随即终止；
（2）乙方基于各托管标的的有关实际情况，提出全部或者部分终止本协议约定的委托内容的。
3.3 除上述所列情形外，甲方在委托期间内不得全部或者部分终止本协议约定的委托事项。
第四条 托管费用及支付
4.1本协议项下的托管费用为每年1500万元人民币（大写
壹仟伍佰万元整人民币）。该费用中含税金（增值税税率6%）。
4.2甲方按每半年分期向乙方支付托管费用，具体支付方式为：甲方每年6月20日、12月20日前，在乙方提交相应的增值税专用发票后，甲方支付托管费用750万元（2025年上半年的托管费用为自本协议签订之日起至2025年6月20日支付2个月托管费用250万元人民币）。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次委托管理事项有助于公司更好地整合新能源资产和业务，提升公司的综合竞争力。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
七、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与宁夏能源累计已发生的各类关联交易总金额为人民币49.43万元。
八、独立董事过半数同意该议案的审议情况
公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于与控股股东重新签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，并发表审核意见如下：
1.该事项符合公司的实际情况和发展需要，目的是为提高公司新能源板块业务管理集中度和专业化程度，加快推进控股股东宁夏能源新能源资产注入公司以解决同业竞争问题。该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2.我们同意公司与宁夏能源签署《委托管理协议》，宁夏能
源将托管标的的日常经营管理权委托给公司，公司负责标的公司/标的经营性资产的运营管理、人员安排及业务发展。我们同意提交公司九届十一次董事会审议。
九、备查文件
1.九届十一次董事会会议决议；
2.九届十一监事会决议暨对2025年第一季度报告的审核意见；
3.2025年第三次独立董事专门会议决议；
4.委托管理协议；
5.上市公司关联交易情况概述表；
6.深交所要求的其他文件。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2025年4月24日