东方证券股份有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亚钾国际2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）核准的发行方案，核准亚钾国际发行股份募集配套资金不超过168,000万元。公司实际发行股份53,080,568.00股，每股面值1元，每股发行价格31.65元，应募集资金总额人民币1,679,999,977.20元，实际收到募集资金1,638,059,976.75元（已扣除承销费40,940,000.45元（含增值税）和财务顾问费1,000,000.00元（含增值税）），上述发行募集的资金于2022年8月4日已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2022）第110C000455号”验资报告验证确认。本次募集资金总额扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元。
截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,646,817,138.71元，其中：于2022年8月4日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币1,643,340,485.92元；本年度使用募集资金3,476,652.79元，结余资金50,820.14元于募集资金销户时转入一般账户。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），经公司2007年第三届第十五次董事会审议通过，并于2021年第七届第十七次董事会对其进行修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，亚钾国际在中信银行广州国际大厦支行开设募集资金专项账户，并于2022年8月4日与独立财务顾问、中信银行广州国际大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）在中信银行广州国际大厦支行开设募集资金专项账户，并于2022年8月4日同亚钾国际与独立财务顾问、中信银行广州国际大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；SINO-AGRIMining Investment (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港矿产”）在中信银行广州国际大厦支行开设募集资金专项账户，并于2022年10月17日同亚钾国际、农钾资源与独立财务顾问、中信银行广州国际大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；Sino-Agri Mining Development Co., Ltd（以下简称“老挝矿产”）在Bank of China (Hong Kong) Limited （中国银行（香港）万象分行）开设募集资金专项账户，并于2022年10月17日同亚钾国际、农钾资源、香港矿产与独立财务顾问、Bank of China (Hong Kong) Limited （中国银行（香港）万象分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。上市公司对上述募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金专户存储三方监管协议》以及亚钾国际制订的《管理制度》，公司单次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的，公司应当及时以传真或邮件方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 币种 | 截止日余额 | 对应会计主体/存储方式 |
| 中信银行广州国际大厦支行 | 8110901012501482260 | 人民币 | - | 亚钾国际/已销户 |
| 中信银行广州国际大厦支行 | 8110901012501482268 | 人民币 | - | 农钾资源/已销户 |
| 中信银行广州国际大厦支行 | 8110901012101482284 | 人民币 | - | 农钾资源/已销户 |
| 中信银行广州国际大厦支行 | FTN8110900192501501535 | 人民币 | - | 香港矿产/已销户 |
| Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行） | 100002400523779 | 人民币 | - | 老挝矿产/已销户 |
| Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行） | 100002400523780 | 美元 | - | 老挝矿产/已销户 |
| Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行） | 100002400523768 | 基普 | - | 老挝矿产/已销户 |
| 折合人民币合计 | - |
三、年度募集资金的实际使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务及老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目。
募集资金使用情况详见本核查报告附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及上市公司《管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,679,999,977.20 | 本年度投入募集资金总额 | 3,476,652.79 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,646,817,138.71 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、支付本次交易现金对价 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、补充上市公司流动资金 | 否 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、偿还标的公司债务 | 否 | 633,400,000.00 | 633,400,000.00 | 633,400,000.00 | 633,400,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 否 | 886,600,000.00 | 846,159,719.66 | 3,476,652.79 | 853,417,138.71 | 100.86%（注1） | 2026/12/31（注2） | 未建设完成 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 1,680,000,000.00 | 1,639,559,719.66 | 3,476,652.79 | 1,646,817,138.71 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 补充流动资金（如有） | - | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 超募资金投向小计 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 合计 | 1,680,000,000.00 | 1,639,559,719.66 | 3,476,652.79 | 1,646,817,138.71 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 为提高公司募集资金使用效率，合理利用募集资金，经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，公司与中信银行广州分行签署相关协议，拟使用不超过7亿元募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理的行为。公司募集资金专户通过现金管理共计获得相关利息收入5,245,991.06元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2024年8月召开总经办会议，审议通过了募集资金银行账户注销方案，同意公司将结余资金转入公司一般银行账户，并注销募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：截至2024年12月31日，项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系该项目预算与实际支付数的差异，资金来源为该项目募集资金专户累计收到的银行存款利息收入及扣除银行手续费后的净额。注2：上述时间为《老挝甘蒙省钾镁盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目可行性研究报告说明书》中的计划时间。
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人： _________________ _________________
徐思远 胡恒君
东方证券股份有限公司
年 月 日