华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之2024年度业绩承诺实现情况核查意见
独立财务顾问
2025年4月
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况核查意见》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权并募集配套资金 |
| 长龄液压/公司/上市公司 | 指 | 江苏长龄液压股份有限公司 |
| 《重组协议书》/《购买资产协议》 | 指 | 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义务人 | 指 | 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/江阴尚驰 | 指 | 江阴尚驰机械设备有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江阴尚驰机械设备有限公司70%股权 |
| 尚拓合伙 | 指 | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 世纪同仁律师/法律顾问 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 天健会计师/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估师/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
华泰联合证券有限责任公司作为江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等相关规定，对业绩承诺方作出的关于江阴尚驰机械设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
2023年5月29日，上市公司与交易对方许建沪、尚拓合伙、江阴尚驰签订了《盈利预测补偿协议》。
（一）利润补偿期间
各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在2023年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）承诺净利润及计算标准
许建沪、尚拓合伙承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，如无特别说明，《盈利预测补偿协议》中所述“净利润”均按照此口径）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数。
许建沪、尚拓合伙承诺标的公司拟实现的净利润数为：
（1）标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。
（2）如标的公司2023年度、2024年度当期累计业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数），或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数），许建沪、尚拓合伙应对上市公司进行业绩补偿。
（3）业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
业绩承诺完成率=截至当期累计实际净利润÷截至当期累计承诺净利润。
（4）实际净利润指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（三）盈利预测补偿
如标的公司于2023年度、2024年度实现的累计业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）；或者根据《减值测试报告》标的公司减值金额超过已补偿金额的，交易对方应对上市公司进行补偿。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）减值测试补偿
在2025年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）补偿措施
在发生《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，认购人应补偿的股份由上市公司以总价1元的对价回购并注销。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
如因对价股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上述上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则许建沪、尚拓合伙应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除许建沪、尚拓合伙之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：许建沪、尚拓合伙应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（许建沪、尚拓合伙所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述许建沪、尚拓合伙应赠送给上市公司其他股东的股份。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第三条或第四条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。许建沪、尚拓合伙承诺自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销或被赠与其他股东前，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如许建沪、尚拓合伙通过本次交易取得的上市公司股份被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者许建沪、尚拓合伙违反限售期安排对上市公司股份进行转让、变相转让，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权要求许建沪、尚拓合伙就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
（六）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的上市公司股票及现金为限。
本次交易实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与认购人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
（七）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份将优先用于履行约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩补偿义务人承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如一方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
二、业绩承诺完成情况
截至2024年度，江阴尚驰公司业绩承诺期内经审计累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,426.46万元，其中2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,982.83万元、2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,443.63万元，未达承诺数
250.88万元，实现2024年度当期累计业绩承诺金额的97.41%，本期未触发业绩补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司出具的《江苏长龄液压股份有限公司关于江阴尚驰机械设备有限公司2024年度业绩承诺完成情况的公告》、天健会计师出具的《关于江阴尚驰机械设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6149号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：江阴尚驰实现2024年度当期累计业绩承诺金额的97.41%，本期未触发业绩补偿。