证券代码：301565 证券简称：中仑新材 公告编号：2025-008
中仑新材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2025年4月22日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2025年4月11日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事郭宝华、杨之曙、沈维涛以通讯表决方式出席，会议由董事长杨清金先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的公司《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关内容。
公司独立董事郭宝华先生、杨之曙先生、沈维涛先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《2024年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会听取了总经理颜艺林先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了公司2024年度经营目标。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况及经营成果，公司资产质量及财务状况良好。
此议案经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》
以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）审定的公司2024年度财务数据为基础，结合公司2025年度的经营方针和经营计划、职能部门管理费用预算计划，综合分析当前行业形势、市场需求等因素对预期的影响，依照审慎、稳健的原则，拟定公司2025年度，公司BOPA年产量12万吨至13万吨，PA6年产量14.5万吨至15万吨，并将围绕上述生产计划，努力实现营业收入稳步增长。
2025年度财务预算目标能否实现受经济环境、市场需求、行业发展状况等诸多因素的影响，存在较大不确定性。财务预算不代表公司2025年度的盈利预测，也不构成对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
此议案经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
此议案经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。保荐人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）对该事项出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》及相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及经济参考网（www.jjckb.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。
经审议，董事会认为，公司2024年利润分配预案的制定符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司的经营业绩、财务状况和发展阶段，有利于公司持续稳定健康发展。
本议案经第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于独立董事薪酬及津贴方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。独立董事为履行职务而发生的费用等按公司规定实报实销。
此议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，关联董事杨之曙、沈维涛回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事郭宝华、杨之曙、沈维涛回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于非独立董事薪酬及津贴方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
此议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，关联董事颜艺林回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事杨清金、颜艺林、牟青英、郑伟回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放。
此议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，其中，关联董事颜艺林回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事颜艺林、牟青英回避表决。
12、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。
此议案经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。保荐人国泰海通证券对该事项出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.35亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性高的保本型现金管理产品。上述投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，投资额度可以滚动使用。
本议案已经第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐人国泰海通证券出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，董事会同意公司在保证日常资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过8亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，有效期内，前述额度可循环滚动使用。保荐人国泰海通证券出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2025年度开展远期外汇交易业务的议案》
经审议，董事会认为，在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的资产保值，对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司有关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司编制的《2025年度开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议。
保荐人国泰海通证券出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度开展远期外汇交易业务的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
16、审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为，2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度，有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。并且，本次被担保对象均为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
17、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
基于公司董事会审计委员会对2024年度审计机构容诚所履职情况的监督评估结果，经审议，董事会同意继续聘请容诚所为公司2025年度审计机构，聘期一年，提请股东大会审议并授权董事会根据公司实际业务情况和市场情况等与容诚所协商确定2025年度审计费用。此议案经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、逐项审议通过《关于制定和修订公司治理制度的议案》
为持续提高公司规范程度、提升公司治理水平，公司拟根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等部门最新发布的相关规则，结合公司自身实际情况，对公司内部相关治理制度进行修订。
18.1审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
18.2审议通过《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金及资源占用制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
19、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司提供无息借款以实施募投项目的议案》
经审议，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司中仑塑业（福建）有限公司及全资孙公司福建长塑实业有限公司分别提供总金额不超过200万、100万的无息借款，用以分别实施“高性能聚酰胺材料产业化项目”与“高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目”。
保荐人国泰海通证券出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司提供无息借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年5月15日（星期四）14:30在公司会议室采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
3、第二届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
5、保荐人出具的核查意见；
6、会计师事务所出具的报告文件；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中仑新材料股份有限公司
董事会2025年4月23日