第一章 总则第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，有效调动公司董监高工作积极性，形成股东利益、公司利益、高管利益的有效统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用对象为公司董事、监事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）公司全体监事（包括股东代表监事、职工代表监事）；
（三）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、监事报酬事项由股东大会决定，高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准。
第五条 公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方
式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。第六条 公司人力资源中心与财务管理中心配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。
第三章 薪酬与津贴第七条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬与津贴标准如下：
（一） 董事薪酬与津贴
在公司担任职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。公司独立董事津贴由董事会制定并提交股东大会审批后执行。
（二）监事薪酬与津贴
在公司担任职务的监事，按照其在公司担任的具体职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放；未在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第八条 董事、监事及高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担，实报实销。
第九条 公司非独立董事薪酬、监事、高级管理人员薪酬均按月发放，独立董事津贴按季发放。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整第十一条 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，薪酬调整需经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬的补充。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）岗位调整或职务变化；
（三）组织结构调整；
（四）通胀水平。
第五章 附则第十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第十四条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
中仑新材料股份有限公司
2025年4月