中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对传音控股2024年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币35.15元，共计募集资金281,200.00万元，坐扣承销和保荐费用11,033.20万元后的募集资金为270,166.80万元，已由主承销商于2019年9月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,325.71万元后，公司本次募集资金净额为267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司及公司全资子公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 267,465.61 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入[注1] | B1 | 220,519.92 |
| 利息收入净额 | B2 | 13,898.68 | |
| 募投项目终止或结项转出 | B3 | 12,209.05 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 19,710.61 |
| 利息收入净额 | C2 | 3,788.26 | |
| 募投项目终止或结项转出[注2] | C3 | 26,553.89 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入[注1] | D1=B1+C1 | 240,230.53 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 17,686.94 | |
| 募投项目终止或结项转出 | D3=B3+C3 | 38,762.94 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 6,159.08 | |
| 实际结余募集资金 | F | 6,159.08 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注1：期初项目投入累计发生额未包括公司因终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”而永久性补充流动资金的剩余募集资金3,602.15万元（不含利息和理财收益）注2：募投项目终止或结项转出金额包括公司因本期将招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和兴业银行股份有限公司深圳和平支行等募集资金专户销户，而将原账户余额合计0.19万元予以转出
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》（上证发〔2023〕
号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2019年
月
日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行深圳分行科
苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2021年
月
日，公司、全资子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年
月
日，公司及公司全资子公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 755931177010903 | - | 验资户，已于2019年12月30日销户 |
| 中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行 | 8110301013300476524 | - | 募集资金专户，已于2023年7月14日销户 |
| 中信银行股份有限公司深圳福南支行 | 8110301013100476610 | - | 募集资金专户，已于2022年6月30日销户 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部 | 44250100003400003910 | - | 募集资金专户，已于2020年12月11日销户 |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江支行 | 31050161393600003986 | - | 募集资金专户，已于2022年8月8日销户 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行 | 631436380 | - | 募集资金专户，已于2022年7月28日销户 |
| 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 762772751873 | - | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 | 755930761310909 | - | 募集资金专户，已于2024年12月27日销户 |
| 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 338070100100275618 | - | 募集资金专户，已于2024年12月25日销户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行 | 79320078801300000880 | 550,755.51 | 募集资金专户 |
| 渣打银行（中国）有限公司深圳分行 | 000000501511366720 | - | 募集资金专户，已于2021年10月12日销户 |
| 花旗银行（中国）有限公司深圳分行 | 1791116801 | - | 募集资金专户，已于2022年8月30日销户 |
| 中国银行深圳高新区支行 | 762774933271 | 61,040,094.38 | 募集资金专户 |
| 合计 | 61,590,849.89 | - | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”和“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。
“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。
（二）募集资金先期投入及置换情况报告期内，公司不存在对募投项目先期投入进行置换的情形。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年10月9日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品，额度不超过
6.5
亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。公司于2024年
月
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品，额度不超过1.2亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。
截至2024年
月
日，公司对募集资金进行现金管理的余额情况：均为协定存款6,159.08万元。明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预计年化收益率 |
| 上海浦东发展银行深圳分行科苑支行 | 协定存款 | 550,755.51 | 2024/5/15 | 2025/5/14 | 1.15% |
| 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 | 协定存款 | 61,040,094.38 | 2024/5/4 | 2025/5/3 | 0.55% |
注：公司办理的协定存款，是在募集资金专项账户内的、可随时支取。中国银行股份有限公司深圳高新区支行的该笔协定存款年化收益率有调整变化。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司无超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司无超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况报告期内，无节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况根据公司2023年
月
日第三届董事会第三次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“手机生产基地（重庆）
项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。公司于2024年1月将“手机生产基地（重庆）项目”结余募集资金26,553.70万元（含利息和理财收益）转入基本账户，用于永久性补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件
。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算其直接经济效益。
“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”的实施，主要系为支撑公司研发中心完成研发成果的中试和实验，使研发成果快速落地，提高产品质量、提升工艺水平、提升工业自动化水平，但较难单独核算其直接经济效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》（上证发〔2023〕
号）的规定，如实反映了传音控股公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 周鹏 | 肖少春 |
中信证券股份有限公司
年月日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：深圳传音控股股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 267,465.61 | 本年度投入募集资金总额 | 19,710.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 91,638.47 | 已累计投入募集资金总额 | 243,832.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.26% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目 | 是 | 105,878.54 | 17,842.22 | 17,842.22 | 3,632.77 | 17,216.22 | -626.00 | 96.49 | 2023.06 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 是 |
| 手机生产基地（重庆）项目 | 是 | 51,842.35 | 139,878.67 | 139,878.67 | 16,077.84 | 116,871.74 | -23,006.93 | 83.55 | 2023.12 | 53,304.36 | 是 | 是 |
| 移动互联网系统平台建设项目 | 否 | 37,146.28 | 37,146.28 | 37,146.28 | - | 37,146.28 | - | 100.00 | 2021.04 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 上海手机研发中心建设项目 | 否 | 20,511.29 | 20,511.29 | 20,511.29 | - | 20,511.29 | - | 100.00 | 2020.12 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 深圳手机及家电研发中心建设项目 | 是 | 22,412.46 | 12,730.32 | 12,730.32 | - | 12,730.32 | - | 100.00 | 2022.05 | - | - | 是 |
| 市场终端信息化建设项目 | 是 | 33,312.30 | 13,754.68 | 13,754.68 | - | 13,754.68 | - | 100.00 | 2021.12 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 30,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | - | 22,000.00 | - | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 3,602.15 | 3,602.15 | - | 3,602.15 | - | 100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 301,103.22 | 267,465.61 | 267,465.61 | 19,710.61 | 243,832.68 | -23,632.93 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | “传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”由于基建期延长等因素，于2023年11月装修完毕达到预定可使用状态，开始投入使用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司结合生产经营及未来发展规划，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”、“市场终端信息化建设项目”和“深圳手机及家电研发中心建设项目”四个项目，具体详见本报告附件2。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2019年12月23日一届三十次董事会决议，同意公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额17,783.42万元。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2019〕9497号）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 根据公司2023年10月9日二届二十六次董事会议批准的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度不超过6.5亿元人民币（投资期限2023年10月9日至2024年10月8日），在上述额度内资金可以滚动使用。根据公司2024年9月18日三届十次董事会议批准的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度不超过1.2亿元人民币（投资期限2024年9月18日至2025年9月17日），在上述额度内资金可以滚动使用。2024年度，公司未使用闲置募集资金购买投资产品。截至2024年12月31日，公司无尚未到期的银行理财产品。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，公司募集资金结余6,159.08万元，均系“手机生产基地（重庆）项目”的待支付款项、理财收益和利息收入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司2022年4月25日二届十二次董事会决议批准的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”和“补充流动资金”结项并将节余募集资金 | |||||||||||
[注]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为267,465.61万元，低于本次募集资金承诺投资额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：深圳传音控股股份有限公司单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目 | 传音智汇园手机制造基地项目 | 17,842.22 | 17,842.22 | 3,632.77 | 17,216.22 | 96.49 | 已完成 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 手机生产基地（重庆）项目 | 手机生产基地（重庆）项目 | 139,878.67 | 139,878.67 | 16,077.84 | 116,871.74 | 83.55 | 已完成 | 53,304.36 | 是 | 否 |
| 市场终端信息化建设项目 | 市场终端信息化建设项目 | 13,754.68 | 13,754.68 | - | 13,754.68 | 100.00 | 已完成 | 无法单独核算 | 未承诺业绩 | 否 |
| 深圳手机及家电研发中心建设项目 | 深圳手机及家电研发中心建设项目 | 12,730.32 | 12,730.32 | - | 12,730.32 | 100.00 | 已终止 | - | - | 否 |
| 永久补充流动资金 | 深圳手机及家电研发中心建设项目 | 3,602.15 | 3,602.15 | - | 3,602.15 | 100.00 | 已完成 | - | - | - |
| 合计 | - | 187,808.04 | 187,808.04 | 19,710.61 | 164,175.11 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据公司2021年4月26日二届四次董事会会议和2020年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司变更“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个募投项目的内容和投资金额，并对变更后的项目建设完成时间进行延期。其中，“传音智汇园手机制造基地项目”原计划总投资105,878.54万元，公司将本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，该项目计划总投资17,842.22万元，其中拟使用募集资金投入金额为17,842.22万元；“手机生产基地（重庆）项目”原计划总投资51,842.35万元，公司依据生产经营情况需要，扩大该项目建设规模，扩大建设规模后总投资额预计为141,766.63万 | |||||||||
| 元，其中拟使用募集资金投入金额为139,878.67万元；“市场终端信息化建设项目”原计划总投资33,312.30万元，现调整项目建设内容，相应变更项目总投资规模，将投资总额调整为17,327.30万，其中拟使用募集资金投入金额为13,754.68万元。根据公司2023年4月25日二届二十一次董事会会议和2022年年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。该项目原计划总投资22,412.46万元，其中拟使用募集资金投入金额为16,332.47万元，实际投入12,730.32万元，将剩余未使用募集资金3,602.15万元及相关利息和理财收益永久性补充流动资金。该项目终止的主要原因：公司为不断提升用户体验及产品竞争力，多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需求。鉴于上述规划，公司综合目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | “传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”由于基建期延长等因素，于2023年11月装修完毕达到预定可使用状态，开始投入使用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |