深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京福石控股发展股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次作废部分限制性股票的具体情况说明 ...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 8
四、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 福石控股、公司 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司（证券简称：福石控股；证券代码：300071） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、《本激励计划（草案）》 | 指 | 《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京福石控股发展股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任福石控股2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务
办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2022年3月24日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月25日至4月3日，在公司指定地点公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-086），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022年4月12日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（六）2022年4月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-100）。
（七）2023年4月4日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第
四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（八）2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（九）2023年6月1日，公司披露《北京福石控股发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的69名激励对象涉及的限制性股票归属数量为2,576.9750万股，归属日为2023年6月2日。
（十）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）2024年6月21日，公司披露《北京福石控股发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-042），首次授予第二批次的62名激励对象涉及的限制性股票归属数量为1,366.6850万股，归属日为2024年6月25日。预留授予第一批次的10名激励对象涉及的限制性股票归属数量为210万股，归属日为2024年6月25日。
（十二）2025年4月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况说明
（一）部分激励对象不再具备激励对象资格
本激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有6人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，所述激励对象根据本激励计划已授予尚未归属的36.49万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未达成归属条件
根据《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件及达成情况如下：
| 归属条件 | 归属条件未达成情况说明 | |||
| 公司层面业绩考核要求： （一）首次授予部分 | ||||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |||
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 2022年营业收入达到12亿元 | |||
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 2023年营业收入达到13.2亿元 | |||
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 2024年营业收入达到14.52亿元 | |||
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）预留授予部分
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2023年营业收入达到13.2亿元 |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2024年营业收入达到14.52亿元 |
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。因此，作废首次授予部分已获授但未满足第三个归属期归属条件和预留授予部分已获授但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计1,202.30万股。
上述两类情况合计作废限制性股票共计1,238.79万股。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本次作废2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予已授予尚未归属的限制性股票事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京福石控股发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议
2. 北京福石控股发展股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
3. 监事会关于公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的核查意见
（二）备查地点
北京福石控股发展股份有限公司
地 址：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901
电 话：010-58116070
传 真：010-58116070
联系人：朱文杰、朱迪
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年四月二十二日