北京福石控股发展股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，并执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。具体工作完成情况如下：
一、2024年度经营情况回顾
（一）经营结果方面
报告期内，公司主要会计数据和财务指标如下：
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入（元） | 1,220,997,730.64 | 1,379,722,119.99 | -11.50% | 1,213,966,864.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -130,520,481.87 | -21,452,912.27 | -508.40% | 29,224,703.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -148,794,354.34 | -35,096,622.29 | -323.96% | -15,312,891.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -107,023,748.06 | 3,218,051.15 | -3,425.73% | 144,458,671.93 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.02 | -600.00% | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.02 | -600.00% | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | -68.48% | -9.04% | -59.44% | 28.49% |
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 资产总额（元） | 1,177,114,703.00 | 1,273,387,238.65 | -7.56% | 1,174,555,509.83 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 143,968,977.72 | 253,471,032.72 | -43.20% | 185,126,089.79 |
（二）信息披露与投资者关系
报告期内，公司共披露公告96套，信息披露事务涉及定期报告、股权变动、对外投资等事项；公司积极与投资者进行沟通，在投资者互动易平台上回复投资者提问98次；召开业绩说明会1次。报告期内未发生重大信息泄露事项，做到
公司信息的公开、公正、透明，切实维护投资者的知情权。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了10次董事会。公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 主要议案 |
| 1 | 第五届董事会第二次会议 | 2024年1月30日 | 1.《关于修订向特定对象发行股票预案的议案》； 2.《关于修订公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 3.《关于修订公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告的议案》； 4.《关于修订公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 5.《关于修订公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会第三次会议 | 2024年2月26日 | 《关于聘任副总经理的议案》。 |
| 3 | 第五届董事会第四次会议 | 2024年4月22日 | 1.《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》； 2.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；3.《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 4.《关于2023年度财务决算报告的议案》； 5.《关于2023年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的议案》； 6.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》； 7.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 8.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 9.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2024年度薪酬标准的议案》； 10.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》； 11.《关于独立董事津贴的议案》； 12.《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》； 13.《关于<董事会审计委员会2023年度对会计 |
| 师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》； 14.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 15.《关于追认财务资助的议案》； 16.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 17.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 18.《关于2024年度第一季度报告的议案》； 19《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》。 | |||
| 4 | 第五届董事会第五次会议 | 2024年5月21日 | 《关于开展应收账款保理业务的议案》。 |
| 5 | 第五届董事会第六次临时会议 | 2024年6月5日 | 1.《关于豁免本次董事会提前通知时间的议案》； 2.《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》； 3.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》； 4.《关于召开 2024年第二次临时股东大会通知的议案》。 |
| 6 | 第五届董事会第七次会议 | 2024年7月12日 | 1.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》； 2.《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 3.《关于召开2024年第三次临时股东大会通知的议案》。 |
| 7 | 第五届董事会第八次会议 | 2024年8月28日 | 1.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》； 2.《关于2024年半年度计提及冲回信用及资产减值损失的议案》； 3.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》。 |
| 8 | 第五届董事会第九次临时会议 | 2024年10月14日 | 1.《关于豁免本次董事会提前通知时间的议案》； 2.《关于开展应收账款保理业务的议案》； 3.《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》； 4.《关于召开2024年第四次临时股东大会通知的议案》。 |
| 9 | 第五届董事会第十次会议 | 2024年10月24日 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 |
| 10 | 第五届董事会第 | 2024年12月 | 1.《关于豁免本次董事会提前通知时间的议 |
| 十一次临时会议 | 15日 | 案》； 2.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 3.《关于补选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.《关于召开2024年第五次临时股东大会通知的议案》。 |
（二）公司董事会对股东大会决议执行情况
2024年公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 主要议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月5日 | 《关于购买董监高责任险的议案》。 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月13日 | 1.《关于＜2023年年度报告＞及＜2023年年度报告摘要＞的议案》； 2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 3.《关于2023年度监事会工作报告的议案》； 4.《关于2023年度财务决算报告的议案》； 5.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》； 6.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 7.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 8.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2024年度薪酬标准的议案》； 9.《关于独立董事津贴的议案》； 10《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》《关于追认财务资助的议案》。 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年6月21日 | 1.《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》； 2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年7月31日 | 1.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》； 2.《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024年10月30日 | 1.《关于开展应收账款保理业务的议案》； 2.《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通 |
| 合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。 | |||
| 6 | 2024年第五次临时股东大会 | 2024年12月31日 | 1.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.《关于补选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。 |
（三）董事会下属委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
| 委员会名称 | 成员 情况 | 召开会 议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 凌永平、司静波、江萍 | 5 | 2024年4月22日 | 1.《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》； 2.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； 3.《关于2023年度财务决算报告的议案》； 4.《关于2023年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的议案》； 5.《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》； 6.《关于2023年度利润分配预案的议案》； 7.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 8.《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》； 9.《关于<董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》； 10.《关于追认财务资助的议案》； 11.《关于2024年度第一季度报告的议案》。 |
| 2024年7月12日 | 《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 | |||
| 2024年8月28日 | 1.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》； 2.《关于2024年半年度计提及冲回信用及资产减值损失的议案》； 3.《关于实际控制人及其他关联方占用公 |
| 司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》。 | ||||
| 2024年10月14日 | 《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。 | |||
| 2025年10月24日 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 | |||
| 提名委员会 | 江萍、凌永平、陈永亮 | 2 | 2024年2月26日 | 《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 2024年12月15日 | 《关于补选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 司静波、凌永平、袁斐 | 1 | 2024年4月22日 | 1.《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2024年度薪酬标准的议案》； 2.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》； 3.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 4.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发表专业意见；深入走访公司各部门，了解公司经营情况。充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2024年度独立董事述职报告。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1. 内幕信息知情人管理制度的建立情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司在2023年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议
上，修订了公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关内容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。
2. 内幕信息知情人管理制度的执行情况
（1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
（3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、公司未来发展战略及2025年重点工作
详见公司《2024年年度报告》中相关内容。
四、2025年资金需求、使用计划及资金来源情况
根据公司目前运营项目以及发展规划，未来将存在一定的资金需求。公司将通过合理的资本手段等方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。
北京福石控股发展股份有限公司
董事会2025年4月22日