证券代码：300071 证券简称：福石控股 公告编号：2025-016
北京福石控股发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年4月22日上午10:30在北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901会议室召开。会议通知于2025年4月12日以邮件和通讯方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事以现场及通讯的方式出席了本次会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《北京福石控股发展股份有限公司章程》的有关规定。审议情况如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（三）审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度董事会工作报告》。
独立董事司静波女士、凌永平先生、江萍女士分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2024年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度计提及冲回信用减值及资产减值准备的公告》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过，本次计提信用减值及资产减值准备已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）确认。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
（六）审议通过了《关于实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核的议案》
1. 报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2. 报告期内，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格贯彻执行关于上市公司
对外担保事项的有关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过, 关联董事陈永亮先生回避表决。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，归属于上市公司股东的净利润为-111,417,361.87元；母公司期末累计剩余未分配利润为-1,063,810,724.30元，期末资本公积为543,427,515.76元；合并报表期末累计剩余未分配利润为-1,085,695,834.90元，期末资本公积为293,528,327.06元。
公司2024年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股份。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2024年12月31日，公司合并报表未弥补亏损金额1,085,695,834.90元，实收股本963,884,336股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事2025年度薪酬标准的议案》
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，拟制定2025年度公司董事（非独立董事及非外部董事）、监事薪酬标准如下：
公司非独立董事2025年度均在公司或全资子公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。公司监事均在公司担任具体职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取监事津贴。
本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，关联董事陈永亮先生、李振业先生、袁斐女士、朱文杰先生、黄宇军先生、朱迪女士回避表决。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
参照公司整体盈利情况及市场可比情况，2025年度，公司总经理、公司副总经理的基础薪酬以参考市场可比情况确定。
本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，董事长兼总经理陈永亮先生、董事兼副总经理兼董事会秘书朱文杰先生、董事兼副总经理兼财务总监袁斐女士回避表决。
（十一）审议通过了《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十二）审议通过了《关于<董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十三）审议通过了《<关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明>的议
案》根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京福石控股发展股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司2022年1月1日至2024年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-19,920.39万元，未达到业绩承诺36,000万元的指标，触发了业绩补偿义务。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明公告》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。审议结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过,关联董事陈永亮先生回避表决。
（十四）审议通过了《关于核销部分坏账的议案》
因部分坏账预计无法收回，公司拟对该部分坏账做核销处理。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于核销部分坏账的公告》。本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（十五）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有6人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票36.49万股不得归属；此外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未达成归属条件，董事会同意作废首次授予及预留授予其余62名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票1,202.30万股。上述两类情况合计作废限制性股票共计1,238.79万股。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过，
董事陈永亮先生、袁斐女士、朱文杰先生、李振业先生、黄宇军先生、朱迪女士为本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决。
（十六）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，为进一步规范公司治理，公司拟对《公司章程》进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《股东大会议事规则》进行更名及修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《股东会议事规则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（二十）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《董事会提名委员会工作细
则》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会提名委员会工作细则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（二十一）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（二十二）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《董事会战略委员会工作细则》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会战略委员会工作细则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（二十三）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《独立董事制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《总经理工作细则》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（二十五）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信
息披露管理办法》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《信息披露管理制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（二十七）审议通过了《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《非日常经营交易事项决策制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《非日常经营交易事项决策制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《关联交易管理制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律
法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《关于规范与关联方资金往来的管理制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（三十）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《对外担保管理制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三十一）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《投资者关系管理制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三十二）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《内部审计制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内部审计制度》。审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
（三十三）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其他法律法规的相关内容，为进一步规范公司治理，公司拟对《会计师事务所选聘制度》部分内容进行修订。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司审计委员会2025年第一次会议审议通过。
审议结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三十四）审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及公司拟修订的《公司章程》，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三十五）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三十六）审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会通知的议案》
公司董事会决定于2025年5月13日召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》。
审议结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1．第五届董事会第十三次会议决议；
2．审计委员会2025年第一次会议决议；
3．薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
北京福石控股发展股份有限公司
董事会
2025年4月22日