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专项说明 第1页
索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2024年度业绩承诺完成
情况专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》( 证监会令[第214号]）有关规定，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”) 编制了本说明。本专项说明仅供本公司2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
1.交易对方
本次交易对方为薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
2.交易标的
本次交易的标的资产为佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”)
94.9777%的股权。
3.交易价格
本次交易标的资产为欣源股份94.9777%股份，根据中联资产评估集团有限公司出具并经索通发展股份有限公司备案的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第2955号），截至评估基准日2022年4月30日股东全部权益价值120,598.30万元，以上述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份100%股份的最终价格为120,000.00万元，标的资产的交易金额为113,973.28万元。
二、 业绩承诺与补偿安排
（一） 业绩承诺方
业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二） 业绩承诺期
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
专项说明 第2页
（三） 业绩承诺情况
如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.8亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺完成净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。标的资产在2023年3月14日过户至本公司名下。
（四） 业绩补偿安排及计算公式
1、若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润低于累计承诺净利润数的，业绩承诺方承
诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本
数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计完成净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含
本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计完成净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2、如中国证监会审核要求利润补偿方式为业绩承诺期内各年度期末逐年补偿，则利
润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
3、业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份向上市公
专项说明 第3页
司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
4、应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
5、若业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配，则补偿股份数按以下计算公式进
行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6、如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分
红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
7、若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余业绩承诺方应优
先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
8、业绩承诺方各方之间将按照其在《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署时所持欣
源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
三、 业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2024]第ZA12263号审计报告审定的佛山市欣源电子股份有限公司2023年度合并财务报表；及信会师报字[2025]第ZA51590号审计报告审定的佛山市欣源电子股份有限公司2024年度合并财务报表，欣源股份2023、2024年度业务完成情况如下：
（一）归母净利润
欣源股份2023年度实现的净利润为-1,313.20万元，归属母公司所有者的净利润为-1,313.20万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润低19,313.20万元；2024年度实现的净利润为-16,129.67万元，归属母公司所有者的净利润为-16,129.67万
专项说明 第4页
元，实际完成数较2024年度承诺归母净利润低37,129.67万元。
单位：万元
期间
实际归母净利润
承诺归母净利润
差异数
| 2023 |
年度
| -1,313.20 | 18,000.00 | -19,313.20 | |
| 2024 |
年度
-16,129.67 21,000.00 -37,129.67合计
-17,442.87 39,000.00 -56,442.87
（二）扣非归母净利润
欣源股份2023年度实现的净利润为-1,313.20万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润低19,973.41万元;2024年度实现的净利润为-16,129.67万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-16,234.49万元，实际完成数较2024年度承诺扣非归母净利润低37,234.49万元。
单位：万元期间
实际扣非归母净利润
承诺扣非归母净利润
差异数
| 2023 |
年度
| -1,973.41 | 18,000.00 | -19,973.41 | |
| 2024 |
年度
-16,234.49 21,000.00 -37,234.49合计
-18,207.90 39,000.00 -57,207.90
（三）承诺方所持股票回购并注销
因欣源股份2023年度已实现净利润与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务。鉴于上述情况，业绩承诺方以通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并已与公司签署《股份退回专项协议》。公司2024年以人民币1元的总价格对业绩承诺方持有的公司42,741,705股股份进行回购并全部予以注销。
（三）业绩未完成的原因
2024年度业绩承诺方未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时