中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024年度业绩承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”“索通发展”“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买佛山市欣源电子股份有限公司94.9777%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。核查的具体情况如下：
一、业绩承诺和补偿协议情况
2022年12月30日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号），核准上市公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
2023年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，佛山市欣源电子股份有限公司94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
（一）合同主体、签订时间
2022年9月9日，上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（“《利润补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
（二）业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在2023年期间交割完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。
（三）业绩承诺情况
各方同意，如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于11,000.00万元、18,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。
如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。
（四）利润补偿的方式及计算公式
1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2）各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
3）应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
4）如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
5）若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以
本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。6）乙方各方之间将按照其在本协议签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
（五）差异情况的确定
在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与本协议第3.1条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
（六）关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
（七）利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
二、利润实现及盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZA11450号），业绩承诺资产2024年度业绩承诺完成情况如下：
（一）归母净利润
业绩承诺资产2024年度实现的净利润为-16,129.67万元，归属母公司所有者的净利润为-16,129.67万元，实际完成数较2024年度承诺归母净利润低37,129.67万元。
单位：万元
| 期间 | 实际归母净利润 | 承诺归母净利润 | 差异数 |
| 2023年度 | -1,313.20 | 18,000.00 | -19,313.20 |
| 2024年度 | -16,129.67 | 21,000.00 | -37,129.67 |
| 合计 | -17,442.87 | 39,000.00 | -56,442.87 |
（二）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
业绩承诺资产2024年度实现的净利润为-16,129.67万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-16,234.49万元，实际完成数较2024年度承诺扣非归母净利润低37,234.49万元。
单位：万元
| 期间 | 实际扣非归母净利润 | 承诺扣非归母净利润 | 差异数 |
| 2023年度 | -1,973.41 | 18,000.00 | -19,973.41 |
| 2024年度 | -16,234.49 | 21,000.00 | -37,234.49 |
| 合计 | -18,207.90 | 39,000.00 | -57,207.90 |
三、业绩补偿安排情况
（一）业绩补偿安排专项协议
鉴于欣源股份未实现2023年度承诺净利润，与《利润补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《利润补偿协议》项下利润补偿义务。经协商一致，各方同意业绩补偿义务人实施股份退回，即对业绩补偿义务人通过本次交易取得的全部上市公司股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算对应价值737,721,828.30元）向上市公司退回，提前实施补偿。2024年6月30日，索通发展与业绩补偿义务人签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》（以下简称“《专项协议》”），具体内容如下：
1、合同主体
甲方：索通发展股份有限公司
乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰
2、股份退回程序
（1）甲方应在本专项协议签署之日起10日内召开董事会及在董事会有效批准后一个月内召开股东大会，审议关于人民币1元回购乙方股份并注销的相关方案。甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案后，甲方依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序，乙方应予以配合。依法完成相关程序后，甲方以1元的总价回购并注销乙方退回股份，并在股东大会决议公告后书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其通过本次交易取得的全部甲方股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，甲方
应予以相应协助。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方应在30日内完成办理该等股份的注销事宜。
（2）乙方放弃该等股份自本专项协议生效之日起至完成退回程序前所对应的表决权。
3、其他约定
（1）对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份，在完成退回程序前，不解除锁定。在该等甲方股份完成退回注销前，乙方不对该等甲方股份上设置权利限制（包括但不限于股份质押或其他他项权利）。
（2）各方确认，在本次退回的股份完成注销后，各方确认乙方就本次交易提前对甲方补偿了737,721,828.30元，即乙方各方获得的交易对价相应共减少了737,721,828.30元。乙方各方按照其在本次交易时所持标的公司的股份在乙方所持标的资产中所占比例承担各自关于上述补偿金额之利润补偿责任。
（3）本专项协议自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准后生效。
（4）本专项协议与购买协议、《利润补偿协议》约定不一致的，以本专项协议约定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之义务或承诺，则视为该方违约，应按照购买协议、《利润补偿协议》的规定承担违约责任。因本专项协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何一方有权提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。本专项协议未尽事宜，按照购买协议、《利润补偿协议》执行。
为免歧义，各方明确：
1、在任何情况下，无论《利润补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，甲方均无需将本次退回的股份再行向乙方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。本次已退回的股份将做注销处理。
2、按照《利润补偿协议》的约定，乙方仍须履行该等股份退回相关附随义务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为准，最终补偿金额按照《利润补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和 “标
的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”）, 计算乙方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按购买协议约定的标的资产的交易对价计算，如果最终补偿金额 >737,721,828.30元，差额部分仍按照《补偿协议》约定进行现金补偿。
（二）业绩补偿进度
2024年6月30日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
2024年7月17日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并履行了通知债权人的程序。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年12月9日出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺方合计持有公司的42,741,705股股票已过户至上市公司回购专用证券账户。上市公司本次回购的股份数量为42,741,705股，占回购前上市公司总股本的7.90%，回购总价款为人民币1元。2024年12月10日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司将回购股份注销。本次股份回购注销不会对上市公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致上市公司的股权分布不符合上市条件，不会导致上市公司控制权发生变化。
四、2024年度业绩承诺未实现的主要原因
2024年度业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《利润补偿协议》《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZA11450号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核
查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2024年度实现归母净利润-16,129.67万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-16,234.49万元，未能实现业绩承诺。本独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，按照《利润补偿协议》《专项协议》等约定，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）