中国国际金融股份有限公司
关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任索通发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“索通发展”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目 录
释 义 ...... 4
一、本次交易的实施情况 ...... 5
（一）发行股份购买资产的实施情况 ...... 5
（二）募集配套资金的实施情况 ...... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、相关当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）各方承诺及履行情况 ...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13
三、标的公司业绩承诺实现及业绩补偿安排情况 ...... 13
（一）业绩承诺安排与实现情况 ...... 13
（二）业绩补偿股份回购注销情况 ...... 17
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 20
（一）主营业务情况 ...... 20
（二）上市公司主要财务数据 ...... 21
（三）独立财务顾问意见 ...... 22
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
七、持续督导总结 ...... 23
释 义在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、公司、发行人、索通发展 | 指 | 索通发展股份有限公司（A股股票代码：603612.SH） |
| 交易对方 | 指 | 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文 |
| 标的公司、欣源股份、交易标的 | 指 | 佛山市欣源电子股份有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 索通发展以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金 |
| 本次发行、本次募集配套资金非公开发行 | 指 | 索通发展向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 本持续督导期 | 指 | 本次交易实施之日至2024年12月31日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《索通发展股份有限公司章程》 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间 |
| 本报告、本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
2022年12月30日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号），核准公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过683,839,600元。
中金公司担任索通发展本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对索通发展进行持续督导。2024年度，本独立财务顾问对索通发展本次交易履行持续督导职责，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份。
2023年2月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403号），对索通发展与交易对方就标的资产的协议转让申请予以确认；2023年2月28日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
2、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本4,622.32
万元，注册资本由46,061.80万元变更为50,684.12万元，公司股份总数由460,617,984股增加至506,841,212股。
3、新增股份登记情况
2022年12月30日，中国证监会下发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号），核准上市公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2023年3月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份46,223,228股，登记后股份总数506,841,212股。
（二）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以非公开发行股票的方式向15名投资者发行34,004,952股A股股票募集配套资金，发行价格为20.11元/股，募集资金总额为683,839,584.72元。
2、验资情况
截至2023年4月12日15:00，15名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。大信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00010号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2023年4月13日，中金公司将收到的认购资金扣除发行费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00011号），截至2023年4月13日，公司募集资金总额为人民币683,839,584.72元，扣除发行费用（不含增值税）6,239,539.05元后，实际募集资金净额为人民币
677,600,045.67元，其中增加注册资本人民币34,004,952.00元，增加资本公积人民币643,595,093.67元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，索通发展递交了新增股份登记申请。2023年5月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 是 |
| 上市公司的董事、监事、高 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始 | 是 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 级管理人员 | 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 是 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 是 | |
| 关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； | 是 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形； 5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 | |||
| 三顺投资 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、三顺投资最近五年存在受到行政处罚的情况，具体如下： （1）2018年4月3日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条例》第十七条第一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵工商行政管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔2018〕354号），处以罚款5,000元； （2）2022年3月24日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处罚〔2022〕7号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款25,000元。 3、除上述事项外，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | 是 | |
| 除三顺投资外的其他7名交易对方 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | 是 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； | 是 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形； 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 | |||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 薛永 | 1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让； 2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量不超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的23%，在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据本承诺人与索通发展就本次交易签署的相关协议的约定应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁； 3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。 | 是 |
| 谢志懋、薛占青、薛战峰、梁金、张宝 | 1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让； 2、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； | 是 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 5、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任。 | |||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 是 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 是 | |
| 交易对方 | 交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 是 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | 是 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务； 2、在本次交易完成后，本人在作为上市公司的直接或间接控股股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司； 3、在本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为； | 是 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任； 5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。 | |||
| 薛永 | 本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份及其控制的企业利益的经济活动。如本人及本人控制的其他企业遇到索通发展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机会让予索通发展、欣源股份及其控制的其他企业。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。 | 是 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、本人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造成的一切损失。 | 是 |
| 薛永 | 本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索通发展、欣源股份及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通发展及其投资者的合法权益。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。 | 是 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 | 是 |
| 出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 是否及时严格履行 |
| 本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力，如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司项目之承诺函 | 薛永、三顺投资、薛战峰、谢志懋、薛占青 | 欣源股份控股子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司的锂离子电池负极材料业务除现有产能外，正在建设年产10万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目（“10万吨项目”）；该项目计划分两期建设：一期建设4万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线（“一期项目”）。一期项目将分步实施，第一步建设4万吨石墨化生产线，第二步建设4万吨前驱体生产线；二期建设6万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）。 承诺主体特此承诺，一期项目第一步4万吨石墨化生产线的达产时间将不晚于2023年3月31日，如因未按时达产导致业绩承诺无法实现，承诺主体将按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目将根据索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。如因承诺主体怠于履行协助义务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将足额补偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。 | 是 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期间交易相关方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现及业绩补偿安排情况
（一）业绩承诺安排与实现情况
上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（“《利润补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
1、业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在2023年期间交割完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。
2、业绩承诺情况
各方同意，如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于11,000.00万元、18,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及10万吨项目中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算），但不包括后续建设的10万吨项目中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者10万吨项目以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。
如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。
3、利润补偿的方式及计算公式
1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
2）各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
3）应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。
本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
4）如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
5）若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进
行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。6）乙方各方之间将按照其在本协议签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
4、差异情况的确定
在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与本协议第3.1条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
5、关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
6、利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报
告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
7、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZA11450号），业绩承诺资产2024年度实现归母净利润-16,129.67万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-16,234.49万元，未能实现业绩承诺。
2024年度业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。
（二）业绩补偿股份回购注销情况
1、业绩补偿安排专项协议
鉴于欣源股份2023年实现归母净利润-1,313.20万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，未实现2023年度承诺净利润，且与《利润补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《利润补偿协议》项下利润补偿义务。经协商一致，各方同意乙方实施股份退回，即对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算对应价值737,721,828.30元）向甲方退回，提前实施补
偿。2024年6月30日，索通发展与业绩补偿义务人签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》（以下简称“《专项协议》”），具体内容如下：
1）合同主体甲方：索通发展股份有限公司乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰2）股份退回程序
（1）甲方应在本专项协议签署之日起10日内召开董事会及在董事会有效批准后一个月内召开股东大会，审议关于人民币1元回购乙方股份并注销的相关方案。甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案后，甲方依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序，乙方应予以配合。依法完成相关程序后，甲方以1元的总价回购并注销乙方退回股份，并在股东大会决议公告后书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其通过本次交易取得的全部甲方股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，甲方应予以相应协助。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方应在30日内完成办理该等股份的注销事宜。
（2）乙方放弃该等股份自本专项协议生效之日起至完成退回程序前所对应的表决权。
3）其他约定
（1）对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份，在完成退回程序前，不解除锁定。在该等甲方股份完成退回注销前，乙方不对该等甲方股份上设置权利限制（包括但不限于股份质押或其他他项权利）。
（2）各方确认，在本次退回的股份完成注销后，各方确认乙方就本次交易提前对甲方补偿了737,721,828.30元，即乙方各方获得的交易对价相应共减少了737,721,828.30元。乙方各方按照其在本次交易时所持标的公司的股份在乙方所
持标的资产中所占比例承担各自关于上述补偿金额之利润补偿责任。
（3）本专项协议自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准后生效。
（4）本专项协议与购买协议、《利润补偿协议》约定不一致的，以本专项协议约定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之义务或承诺，则视为该方违约，应按照购买协议、《利润补偿协议》的规定承担违约责任。因本专项协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何一方有权提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。本专项协议未尽事宜，按照购买协议、《利润补偿协议》执行。
为免歧义，各方明确：
1）在任何情况下，无论《利润补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，甲方均无需将本次退回的股份再行向乙方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。本次已退回的股份将做注销处理。
2）按照《利润补偿协议》的约定，乙方仍须履行该等股份退回相关附随义务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为准，最终补偿金额按照《利润补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和“标的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”），计算乙方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按购买协议约定的标的资产的交易对价计算，如果最终补偿金额 >737,721,828.30元，差额部分仍按照《补偿协议》约定进行现金补偿。
2、业绩补偿股份回购注销进度
2024年6月30日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
2024年7月17日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并履行了通知债权人的程序。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年12月9日出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺方合计持有公司的42,741,705股股票已过户至上市公司回购专用证券账户。上市公司本次回购的股份数量为42,741,705股，占回购前上市公司总股本的7.90%，回购总价款为人民币1元。2024年12月10日上市公司在中国证券登记结算有限责任公司将回购股份注销。本次股份回购注销不会对上市公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致上市公司的股权分布不符合上市条件，不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产在2024年度的承诺净利润数为21,000.00万元，业绩承诺资产2024年度实现归母净利润-16,129.67万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-16,234.49万元，未能实现业绩承诺。
独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，按照《利润补偿协议》《专项协议》等约定，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司的主营业务为预焙阳极、锂离子电池负极材料、薄膜电容器的研发、生产及销售业务。
2024年是实现“十四五”规划目标的关键一年。在全球经济缓慢复苏的背景下，地缘政治冲突持续发酵、贸易保护主义抬头、国际产业链重构加速，为世界经济增长带来显著不确定性。面对国际环境的复杂多变、国内经济结构的深度调
整，公司上下一心，全力以赴，坚持以“向碳、向绿、向智、向新”的全面高质量发展为主线，通过一系列扎实工作，生产经营全面提振，产业规模稳步发展，实现了健康平稳的有序前行。2024年全年，公司实现营业收入137.50亿元，同比下降10.19%；实现归属上市公司股东的净利润2.72亿元，实现扭亏为盈，实际经营情况大为好转，主要系预焙阳极业务经营情况较上年同期改善所致，同时公司数智化成果逐步显现，控费效果明显，期间费用较上年同期有所下降，主要业务板块业务发展情况如下：
1、2024年预焙阳极产品价格和主要原材料石油焦价格对比上年同期价格波动幅度收窄，行业盈利条件同比改善，毛利率逐步恢复。
2、负极材料方面，受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期，2024年度实现归属母公司所有者的净利润为-16,129.67万元。
（二）上市公司主要财务数据
根据公司2024年年度报告，公司2024年主要财务数据与指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 同比增减 |
| 资产总计 | 1,761,488.02 | 1,717,971.33 | 2.53% |
| 负债总计 | 1,071,377.38 | 964,235.88 | 11.11% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 517,075.57 | 563,465.23 | -8.23% |
| 营业收入 | 1,374,982.58 | 1,531,063.38 | -10.19% |
| 营业利润 | 55,361.13 | -89,089.89 | 不适用 |
| 利润总额 | 53,749.31 | -90,726.52 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,241.29 | -72,268.14 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,847.89 | -118,068.49 | 不适用 |
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况大为好转，实现扭亏为盈，主要原因系公司主营产品预焙阳极业务经营情况好转及控费效果明显，具体如下：
1、公司主营产品预焙阳极价格和主要原材料石油焦价格对比上年同期价格波动幅度收窄，行业盈利条件同比改善，毛利率逐步恢复。同时公司数智化成果逐步显现，控费效果明显，期间费用较上年同期有所下降。
2、负极材料方面，受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期，2024年度实现归属母公司所有者的净利润为-16,129.67万元。
五、公司治理结构与运行情况
2024年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其他中国证监会、上交所的相关要求，建立权责明确、相互制衡的内控体系，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的
重组方案有重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成。本次重组的相关资产已经完成交割，相关程序合法、合规、有效；未发现交易各方严重违反所出具的本次交易相关承诺的情形。
持续督导期内，标的公司受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离子电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，未能完成2023年度和2024年度业绩承诺。考虑到未来有较大可能触发《利润补偿协议》项下利润补偿义务，业绩承诺方已将通过本次交易取得的全部42,741,705股上市公司股份向上市公司退回，提前实施补偿。
上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案有重大差异的其他事项。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对索通发展本次重组的持续督导已到期。本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩承诺与实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。