浙江铖昌科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，受到下游用户项目计划、相关项目、资金拨付审批周期延长导致交付验收延迟等因素的影响，公司产品交付验收进度低于预期，应收账款回款较慢，2024年公司计提的预期信用减值损失为4,958.41万元，导致公司2024年营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润等指标同比下降。同时公司作为一个技术密集型的企业，承担多领域新装备研发需求，持续加大研发投入，研发费用相比上期增加1,982.96万元，对相关指标也产生了一定的影响。
上述情况对公司2024年度的收入规模及净利润造成了一定的冲击。目前下游用户需求已进入恢复状态，同时公司经营管理团队已采取有效的措施：公司在不断巩固并提升原有优势产品市场份额的同时，积极扩大产品在新项目新领域的市场开拓力度积极改善相关状况；公司持续加大研发投入，聚焦自主创新及核心技术能力的提升，承担多领域多项目研发需求；在降本增效上，一方面，公司进一步提高研发效率，降低研发成本，提高预研的成功率和产品转化率进行降本增效；另一方面，在生产测试环节，公司持续通过提高自动化测试能力、优化工艺流程等方式实现降本增效，近年来公司产品生产量及销售量增长较快，且公司自动化程度提高及产能大幅增加带来规模效应，有利于进一步提高公司产品成本竞争力。
公司2024年营收及净利润短期承压，公司已在积极采取一系列应对措施加快推进业务发展并取得显著成效，并在2025年第一季度有明显体现，实现了营收及利润的高增长。随着行业需求加速恢复，公司在手的订单及项目显著增加，
公司经营团队保持充分的信心和制定了全面的经营计划，提前做好产能规划，缩短研发迭代周期，提高生产测试效率，全力提升公司全年经营规模及盈利水平。
二、董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。公司董事会现有独立董事3名，非独立董事6名，独立董事占全体董事比例达到三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。
报告期内，公司共召开了8次董事会会议、1次年度股东大会、4次临时股东大会。公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，并做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，公司董事积极参加有关培训，提高履职能力，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
三、2024年董事会工作回顾
1、2024年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了8次董事会，审议并通过了变更公司注册资本、年度利润分配方案、改聘会计师事务所、年度关联交易预计等议案，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 会议决议 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2024年1月2日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于拟购买办公大楼并签署<房屋预购合同>的议案》 2、审议通过《关于募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》 3、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 4、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2024年3月28日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 2、审议通过《2023年度总经理工作报告》 3、审议通过《2023年度董事会工作报告》 4、审议通过《2023年度财务决算报告》 5、审议通过《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 6、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 7、审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 8、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 9、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》 11、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 12、审议通过《关于<浙江铖昌科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 13、审议通过《关于修订<浙江铖昌科技股份有限公司独立董事制度>的议案》 14、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 15、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 第二届董事会第五次会议 | 2024年4月19日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《2024年第一季度报告》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2024年4月26日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2024年5月13日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2024年7月9日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2024年8月21日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》 2、审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、审议通过《关于调整募投项目内部投资结构及实施进度的议案》 4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 5、审议通过《关于<内幕信息及知情人管理制度>的议案》 6、审议通过《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 7、审议通过《关于<财务负责人管理制度>的议案》 |
| 8、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 9、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 11、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 第二届董事会第十次会议 | 2024年10月28日 | 现场结合通讯 | 1、审议通过《2024年第三季度报告》 2、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》 3、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 5、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
2、2024年度公司股东大会会议情况
报告期内，公司召开了5次股东大会，情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月18日 | 现场投票与网络投票相结合 | 1、审议通过《关于募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》 2、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年4月19日 | 现场投票与网络投票相结合 | 1、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 2、审议通过《2023年度董事会工作报告》 3、审议通过《2023年度监事会工作报告》 4、审议通过《2023年度财务决算报告》 5、审议通过《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》 6、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 7、审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 8、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》 10、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 11、审议通过《关于修订<浙江铖昌科技股份有限公司独立董事制度>的议案》 12、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年5月13日 | 现场投票与网络投票相结合 | 1、审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月10日 | 现场投票与网络投票相结合 | 1、审议通过《关于调整募投项目内部投资结构及实施进度的议案》 2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年11月14日 | 现场投票与网络投票相结合 | 1、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》 2、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 |
3、董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
（1）董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，审议通过了拟购买办公大楼并签署《房屋预购合同》、募投项目变更实施地点及实施方式并调整内部投资结构、年度发展规划及经营计划、使用闲置自有资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金进行现金管理等议案。为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
（2）董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流，审议通过了定期报告、审计工作报告、改聘会计师事务所、2024年度预计日常关联交易、募集资金存放与使用情况专项报告、内部控制自我评价报告、调整募投项目内部投资结构及实施进度等议案，深入了解公司财务状况和经营情况。
（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，审议通过了董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、调整2024年限制性股票激励计划相关事项、向激励对象首次授予限制性股票等议案，并向董事会提出建议。
（4）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会议事规则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，审议通过了审查公司董事、监事、高级管理人员任职资格的议案，并向董事会提出建议。
4、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
5、信息披露情况及投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《信息披露事务管理制度》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。
公司董事会积极保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，报告期内，公司组织开展了8次投资者调研活动，同时加强投资者关系管理，指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、深交所互动易平台多种形式，充分保证广大投资者的知情权。
四、2025年度董事会工作重点
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2025年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
2025年，公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，同时紧抓经济效益。公司将继续以T/R芯片研发和生产为基础，依托国家产业政
策支持，通过加大对核心技术、人才的投入，提高自主创新能力，拓宽核心技术应用领域，以市场和技术为牵引，不断拓展优质客户，深耕射频芯片领域，继续秉持对全体股东负责的原则，紧紧围绕既定的生产经营规划和发展目标，攻坚克难，全力推进公司的健康、稳定发展，实现全体股东和公司利益最大化。公司将继续提升公司规范运作和治理水平，进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。在投资者关系管理工作方面，公司将加强投资者交流，组织相关的投资者交流会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。公司将按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
浙江铖昌科技股份有限公司董事会
2025年4月21日